臺灣桃園地方法院民事裁定112年度司字第22號聲 請 人 財政部北區國稅局法定代理人 蔡碧珍相 對 人 呈盛實業有限公司上列聲請人為相對人呈盛實業有限公司聲請選派清算人，本院裁定如下：
主 文
一、選派陳祖德律師為相對人呈盛實業有限公司之清算人。
二、聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人呈盛實業有限公司負擔。
理 由
一、按公司經中央主管機關撤銷或廢止登記者，應行清算；而有限公司清算，準用無限公司有關之規定；又有限公司之清算，以全體股東為清算人；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；不能依公司法第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人，公司法第26條之1準用第24條、第113條、第79條至第81條分別定有明文。
二、聲請意旨略以：相對人因未辦理105年營利事業所得稅結算申報，經計算本稅稅款為新臺幣（下同）2萬1,448元、怠報金為4,500元，未分配盈餘稅款為2萬5,920元、怠報金為5,184元。而相對人業經桃園市政府以民國108年6月11日府經登字第10891271490號認定因相對人公司有公司法第10條之情事，惟未依限定之期限內申請解散登記，故依公司第397條之規定，予以廢止公司登記在案。是按公司法第26條之1、第24條之規定，相對人應行清算。然相對人公司未以公司章程規定或經股東決議選任清算人，且該公司僅由一人股東即賴忠隆所組成，賴忠隆復於105年9月6日死亡，本應依公司法第113條第2項準用第80條前段規定，由其繼承人擔任清算人。然其法定繼承人均已拋棄繼承，是本案相對人無適格之代表人得對外代表公司處理一切事務，致前揭稅額繳款書無法送達及徵收。為合法送達稽徵文書，保全租稅債權，爰依公司法第113條第2項準用第81條規定，以利害關係人身分聲請選派陳祖德律師為相對人之清算人等語。
三、經查，聲請人主張相對人之唯一股東兼董事賴忠隆已於105年9月6日死亡，其法定繼承人均抛棄繼承，相對人迄今仍欠繳營利事業所得稅等情，業據提出相對人所得稅及營利事業未分配盈餘申報滯報通知書、欠繳稅款、怠報金計算表、桃園市政府廢止相對人公司登記函文、經濟部商工登記公示資料查詢服務、相對人公司章程、相對人公司股東同意書、變更登記表、個人戶籍資料查詢清單、家庭成員資料查詢清單、繼承系統表、家事事件公告等資料可稽，則聲請人以相對人之利害關係人身分，聲請選派相對人之清算人，於法即無不合。又聲請人提出陳祖德律師表示願意無償擔任本件相對人公司之清算人，有陳祖德律師之同意書在卷可按。本院審酌陳祖德律師具備法律專業智識，自足堪勝任及妥適處理公司清算事務，不致損害相對人公司之利益，均屬適當，爰依首揭規定，選派陳祖德律師為相對人公司之清算人。
四、爰依法裁定如主文。中 華 民 國 112 年 5 月 4 日
民事第三庭 法 官 林靜梅以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣壹仟元。
中 華 民 國 112 年 5 月 4 日
書記官 劉寶霞