臺灣桃園地方法院民事判決112年度訴字第821號原 告 蘇美珠訴訟代理人 周信亨律師被 告 黃木火訴訟代理人 黃暖琇律師上列當事人間請求返還股份等事件，本院於民國112年6月15日辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：兩造於民國111年11月9日簽署股份買賣協議書（下稱系爭協議書），約定原告就受讓自黃木泉所有之井達企業股份有限公司（下稱井達公司）34％股份（下稱系爭股份）及已發行之170股股票（票號84NX000000)0紙（下稱系爭股票）以新台幣（下同）520萬元出售予被告，原告已將系爭股份及系爭股票移轉予被告。依系爭協議書約定被告給付價金之方式係於111年11月21日給付第1期款250萬元，餘款之270萬元，被告須於111年12月21日前開具台支支票寄放於律師處保管，原告如未能於12月21日領到支票，則第1期款沒收解除契約（下稱系爭特約）。豈料被告未依約履行，原告遂以被告違反系爭特約之約定，以存證信函通知被告解除系爭協議書，為此，爰依民法第259條第1款規定，請求被告返還系爭股份及系爭股票，並辦理股東名簿變更登記等語。並聲明：㈠被告應將其所有系爭股份及系爭股票返還予原告，㈡被告應於系爭股份及系爭股票返還予原告後，辦理股東名薄變更登記，㈢願供擔保准宣告假執行。
二、被告則以：兩造於111年12月21日下午3時許至事務所辦理交付支票事宜，原告不滿被告未交付台支支票，而拒絕受領被告提出之聯邦銀行本行支票2張（面額各113萬元、157萬元），並逕自離去，故被告緊急至臺灣銀行取得2張同面額之台支支票，並以簡訊通知原告領取，然原告仍堅稱被告違約，故被告先以存證信函通知原告領取該支票，原告受領遲延後，被告復將該台支支票提存，原告解除系爭協議書為無理由等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、本院之判斷：㈠兩造簽立系爭協議書，由原告將系爭股份、系爭股票以520萬
元出售予被告，被告已於111年11月21日給付原告第1期款250萬元，原告已將系爭股份、系爭股票背書交付移轉登記予被告，原告於111年12月23日以存證信函通知被告解除系爭協議書，經被告收受等情，有系爭協議書、存證信函及回執、支票2張附卷（本院卷第17至18、29至31、55、63頁），且為兩造所不爭執，上情堪信為真實。
㈡原告主張被告違反系爭特約，以存證信函通知被告解除系爭協議書為無理由：
⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之
辭句，民法第98條定有明文。是以解釋契約應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或擷取書據中一二語，任意推解致失其真意。惟如契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。
⒉原告雖主張被告違反系爭特約，然觀之系爭協議書第1條（二
）記載：餘款270萬元待甲方（即原告）協同黃木泉交付系爭股份過戶及股票轉讓（詳如第2條約定）所需之簽名文件及印章予乙方（即被告）之受任人黃暖琇律師之日起，至遲一個月內給付甲方等語，下方另以手寫方式記載系爭特約（本院卷第17頁），要求被告於111年12月21日以台支支票交付原告，參以被告於111年11月21日交付原告第1期款，被告表示原告已將系爭股份、系爭股票背書交付移轉登記予被告，堪認被告交付餘款270萬元之最後期限為111年12月21日。
再觀諸系爭特約之記載，其一為被告須於「111年12月21日前」將台支支票寄放於律師處保管，其二為原告如未能於「111年12月21日」領到台支支票，則第1期款沒收解除契約，由原告至律師處領取支票時，始知悉被告所交付者非台支支票而係本行支票乙節以觀，足認原告於「111年12月21日前」從未向被告或律師確認該第1點約定事項被告是否完成，原告所重視者為第2點「111年12月21日」領到台支支票，非被告何時將台支支票交付律師，復以系爭特約記載乃原告未能於「111年12月21日」領到台支支票，方取得解除契約之權利，被告既已於系爭特約所訂111年12月21日通知原告領取面額共計270萬元之台支支票，有台支支票、簡訊照片可參（本院卷第25、65頁），原告對此亦不爭執，乃原告未予理會，受領遲延，被告自無違約，原告主張解除系爭協議書，請求被告回復原狀，難認有據。
⒊至於原告另主張兩造約定交付台支支票時間為111年12月21日
下午3時許，故被告於同日下午6時17分通知原告領取支票仍屬違約等語，惟原告前開主張，核與系爭特約記載內容不符，111年12月21日下午3時雖係兩造約定碰面並交付台支支票之時間，惟無證據得認被告同意將系爭特約中原告如未能於「111年12月21日」領到台支支票之記載限縮至「111年12月21日下午3時許」，原告前開主張亦屬無據。被告既不爭執兩造碰面交付支票之時間為111年12月21日下午3時，原告請求通知證人即被告之子黃劍平到庭作證以明系爭協議書內容、履約方式之約定經過，核與兩造合意就解除系爭協議書之條件無涉，自無調查必要。
四、綜上所述，本件原告依系爭特約約定及民法第259條第1款規定，訴請被告返還系爭股份、系爭股票及辦理股東名簿變更登記，並非有據，本院不能准許，依法應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。
五、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘主張、陳述並所提證據均與本件之結論無礙，爰不再一一論述，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 112 年 6 月 27 日
民事第一庭 法 官 呂如琦正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 112 年 6 月 28 日
書記官 楊晟佑