臺灣桃園地方法院民事判決113年度訴字第1873號原 告 米心國際有限公司
（原名：申特精密工業有限公司）法定代理人 羅仁杰訴訟代理人 陳彥彰律師被 告 佳穎精密企業股份有限公司法定代理人 林坡圳訴訟代理人 鄭凱威律師
蔡順雄律師上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國114年7月24日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面
一、本件原告原名「申特精密工業有限公司」，嗣於民國114年5月13日本院審理中更名為「米心國際有限公司」，有桃園市政府114年5月13日府經商行字第11490874060號函在卷可稽（本院卷第337至339頁），仍具有法人格同一性，合先敘明。
二、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加，但請求之基礎事實同一者，不在此限；不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第
255 條第1 項但書第2 款、第256 條分別定有明文。本件原告起訴時先位依民法第367條、第233條第3項、第176條第1項、第179條規定聲明請求：㈠被告應給付原告新臺幣（以下未標示幣別者，均指新臺幣）2,843,728元，及自起訴狀繕本送達之翌日至清償日止，按年息5％計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行；備位依民法第245條之1第1項第3款規定聲明請求：㈠被告應給付原告2,841,727元，及自起訴狀繕本送達之翌日至清償日止，按年息5％計算之利息。㈡願供擔保，請准予假執行（本院卷第9、10頁）。嗣具狀及當庭就先位聲明部分，改依民法第367條、第231條第1項、第176條第1項、第179條規定而為請求，並變更第1項聲明之本金為2,842,728元，就備位聲明部分變更第1項聲明之本金為2,842,727元（本院卷第209、210、304、341、365、371頁），經核原告前開聲明本金變更僅屬金額計算錯誤，更正法律上之陳述，不涉及訴之變更追加，變更請求權基礎乃基於同一基礎事實，揆諸前揭規定，要無不合，應予准許。
貳、實體方面
一、原告主張：兩造於109年4月9日簽署佳穎模具委外開發合約書(下稱開發合約書)，由被告委託原告開發汽車支架模具（下稱系爭模具）之製造及加工，並以系爭模具生產汽車不銹鋼支架（型號：TM20003-A1500A，下稱系爭支架），初始交易方式為被告下訂單，原告接獲訂單後始開始發包備料並生產，後改為由被告先提供預計貨量表，原告依所載備料量及預計交貨期日依序備料及製造生產，被告則事後補上正式訂單之交易模式。被告於112年7月7日提供112年7月至113年9月預計貨量表（下稱系爭貨量表）作為原告備料及生產依據，原告收悉後於112年7月8日回覆被告因系爭模具不良率很高，需大修或重開始可滿足預計單量，被告對於應重開模具乙節並無異議，原告遂於同日委請大陸廠商整改模具，支付人民幣110,000元（折合新臺幣為476,300元）。嗣被告於112年8月15日向原告下訂單採購系爭支架，數量為34.9920KPCS（即34,992PCS為一批），原告已於112年9月順利交貨予被告，同時進行預計於112年10月、12月下訂之2批約7萬PCS支架（下稱7萬PCS支架），為此原告已先於112年7月21日向大陸廠商支付預付款人民幣489,888元（折合新臺幣2,121,215元），以因應被告之需求而為備料並生產，兩造之交易模式性質上屬持續供應貨品之繼續性契約，兩造間就此已成立買賣契約。現其中1批支架已生產完成共計成品108箱，由原告承租倉庫存放，另1批支架仍為半成品。詎被告嗣以其客戶問題拒收貨品及支付貨款，原告前於113年4月8日催告被告依約提供後續交期訂單，被告遲未提供，爰以起訴狀繕本之送達，終止系爭支架長期訂購契約之意思表示，請求被告給付成品貨款1,294,704元，及賠償原告訂購半成品之預付款244,944元（折合新臺幣1,060,608元）。又原告為被告能持續供貨而將系爭模具整改，為有利被告之事務，被告無反對之意思，原告自得請求被告償還整改模具費用476,300元。
另原告自113年1月起至7月止，承租倉庫存放系爭支架成品，支出倉儲費用11,116元，被告無法律上原因受有利益，致原告受有損害，原告自得請求被告返還所受利益；縱認兩造未成立買賣契約，被告既提供系爭貨量表，顯然已為每次訂單為準備或商議訂立契約，原告非因過失信任契約即將成立，依雙方過往交易模式進行備料、生產貨品、協助整改模具等，被告拒收貨品顯有違反誠實及信用方法，原告自得向被告請求賠償。爰先位之訴依民法第367條、第231條第1項、第176條第1項、第179條規定，請求被告給付2,842,728元（成品貨款1,294,704元、半成品損害1,060,608元、模具整改費476,300元、倉儲費用11,116元）；備位之訴依民法第245條之1第1項第3款規定，請求被告賠償損害2,842,727元（含成品及半成品之成本2,121,215元、成品之所失利益234,096元、模具整改費476,300元、倉儲費用11,116元）等語。並聲明：先位聲明：㈠被告應給付原告2,842,728元，及自起訴狀繕本送達之翌日至清償日止，按年息5％計算之利息。㈡願供擔保，請准宣告假執行；備位聲明：㈠被告應給付原告2,842,727元，及自起訴狀繕本送達之翌日至清償日止，按年息5％計算之利息。㈡願供擔保，請准予假執行。
二、被告則以：兩造間歷來通常之交易模式原則係由被告於採購單上載明所需系爭支架之訂購數量及交貨日期後，再以電子郵件方式傳送採購單予原告，作為買賣契約之要約，原告以此採購單作為生產及交付系爭支架之依據，再用印回簽採購單予被告，被告雖曾以電子郵件指示原告先備貨，採購單後補情形，然被告於電子郵件中均有明確載明系爭支架之料號、品名等買賣交易條件，並明確指示原告備貨及生產製造系爭支架，原告依系爭貨量表製作及生產之系爭支架成品及半成品部分，被告未曾提出買賣契約之要約內容給原告，故兩造間應尚未成立買賣契約，原告自不得向被告請求給付貨款、不當得利或賠償損害。又被告亦否認原告所提大陸廠商出具之發票及倉儲費用等憑證之真實性，是否真有所謂成品、半成品，縱有，數量若干？凡此均未見原告舉證以實其說。再者，依開發合約書之約定，系爭模具之修改、變更及換新均須取得驗收，並出具零件提交保證書後，原告始能生產系爭支架，且依兩造電子郵件往來內容，原告僅係告知系爭模具使用情形，被告未同意原告私自新設模具，惟原告刻意隱瞞並擅自新設模具，進而生產未經驗證之系爭支架交付被告，並非客觀有利於被告之事項，原告請求被告賠償模具整改費為無理由。另原告以系爭貨量表為據提前製造生產系爭支架，未與被告再行確認後續訂購單內容，難謂無任何過失，自不得依民法第245條之1第1項第3款規定請求被告賠償損害等語置辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執事項：㈠兩造於109年4月9日簽立開發合約書，由被告委託原告開發系爭模具之製造及加工，並以系爭模具生產系爭支架。
㈡兩造自109年5月28日起至112年8月22日止，就系爭支架買賣
交易共計9筆（被告電子郵件日期分別為109年5月28日、109年10月13日、109年11月2日〈此為原告回簽日期〉、110年12月17日、110年12月24日、111年4月27日、111年6月16日、111年11月10日、112年8月15日），由被告以電子郵件傳送採購單予原告，原告再以電子郵件傳送回簽採購單予被告，其中111年11月10日交易，被告同時於郵件中稱「請協助回簽附件訂單並備貨，屆時實際時間及出貨數量待業務PAUL通知」；其中112年8月15日交易原告係以LINE傳送回簽採購單予被告。
㈢被告於109年12月9日、110年3月3日、110年10月13日及110年
10月20日傳送電子郵件給原告之4筆系爭支架買賣，係由被告先以電子郵件請原告協助備貨，被告後補採購單之交易模式締結。其中109年12月9日之交易，被告後於109年12月21日郵件中稱「另後續訂單10KPCS請先備貨，客戶內部檢討後才會再下訂單，預計明年1月會有需求」。
㈣被告曾於111年5月16日傳送電子郵件給原告，稱「1.請提供
設變前的產品庫存數量2.設變樣品客戶目前確認中3.設變後第一批產品預計8月底/9月初出貨，請先備料32K」。㈤被告於112年7月7日將其客戶提供系爭支架需求之系爭貨量表以電子郵件傳送予原告。
四、本院之判斷：㈠兩造就7萬PCS支架是否成立買賣契約？⒈按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約
即為成立，民法第153條第1項定有明文。而契約如因要約與承諾而成立者，其承諾之內容必須與要約之內容完全一致（客觀上一致），契約始能成立（最高法院103年度台上字第1844號判決意旨參照）。
⒉經查，被告於109年5月28日至112年8月22日期間，以電子郵
件與原告聯繫交易共計13次，其中9次由被告以電子郵件傳送採購單予原告，原告再以電子郵件或LINE傳送回簽採購單予被告，為兩造所不爭執（不爭執事項㈡），雖被告曾於109年12月9日、110年3月3日、110年10月13日及110年10月20日之交易中請原告先備貨、訂單後補（本院卷第289、291、45、161頁），惟被告於電子郵件中均具體表明所需系爭支架料號、廠商、單價、數量、單位、交貨日、品名及規格，另被告於109年12月21日、111年5月16日電子郵件中要求原告就後續訂單10KPCS、32K先備貨，雖無訂單惟已明確表明需求數量及日期（本院卷第132、225、227頁）；於111年11月10日交易中，雖提及出貨數量及時間待通知，惟已有正式訂單（本院卷第136、229頁），可認被告各次向原告下訂或請原告備貨，若非提出訂單，即係已於電子郵件中明確表明需求數量及日期。
⒊原告雖主張被告提供系爭貨量表時要求其以此作為備料之依
據，且生產系爭支架屬持續供應之性質，需備料及預先生產始能遵期交貨，兩造交易模式已改為原告依系爭貨量表製造生產，被告後補正式訂單，故就7萬PCS支架已達成買賣契約之意思表示合致等語。查被告於112年7月7日以電子郵件傳送系爭貨量表予原告乙事，固為兩造所不爭執（不爭執事項㈣），惟被告於電子郵件中稱「如電話所談，先提供客戶的預測作為貴司備料生產依據」等語，對話中被告未明確向原告下訂或請原告備貨，亦未表明需求數量及日期，參以被告在此之前亦曾於110年1月8日就其客戶對系爭支架預估需求之訊息提供予原告，稱「…以上為客戶預估數量供您參考，實際需求還是依照客戶訂單為準」，而原告於同年月10日回覆「…謝謝您提供的訊息，以下再提醒回覆貴司產品狀況：⒈產品量產生產時因有原料基本量購入及生產的問題，下訂單時請以10K或10K以上為基準…⒉產品前置日為八週，請貴司儘快提供正式訂單…」等情，有兩造間相互傳送之電子郵件往來紀錄可稽（本院卷第157、159頁），足見原告已知悉系爭貨量表僅為被告客戶提供之預估貨量，被告將之交付予原告參考，並非被告所提正式採購單。又倘兩造交易模式係如原告所述，由原告依預估貨量先備料、生產，被告於事後補上正式訂單，被告亦無須於109年12月9日、110年3月3日、110年10月13日及110年10月20日電子郵件各次交易中再次表明請原告先行備料（含需求數量及日期）、訂單後補，復以兩造於111年11月10日交易後，有數月未曾交易，期間被告於112年7月7日提供系爭貨量表給原告，迄112年8月15日始再次交易，系爭貨量表上載之日期112年7月3日至112年7月31日，兩造均無交易，且兩造於112年8月15日之交易模式亦非採訂單後補模式（本院卷第59、61、137頁），原告主張7萬PCS支架係依系爭貨量表製造、生產，並採訂購單後補之交易模式，兩造間就此成立買賣契約等語，為無可採。至於原告所提兩造間於112年11月至113年4月間電子郵件（本院卷第63至81頁），乃兩造事後就原告庫存支架之處理所為聯繫，尚無從據此認定兩造已就7萬PCS支架成立買賣契約，附此說明。
㈡原告得否依民法第176條規定，請求被告給付模具整改費47
6,300元？⒈按未受委任，並無義務，而為他人管理事務者，其管理應依
本人明示或可得推知之意思，以有利於本人之方法為之；管理事務利於本人，並不違反本人明示或可得推知之意思者，管理人為本人支出必要或有益之費用，或負擔債務，或受損害時，得請求本人償還其費用及自支出時起之利息，或清償其所負擔之債務，或賠償其損害，民法第172條、第176條第1項定有明文。是無因管理係以管理他人之事務、管理人有為他人管理之意思、並無法律上之義務為成立要件。
⒉原告主張其自行開新模具並生產系爭支架乃係替被告履行支
應客戶預計出貨計畫之義務，利於被告並不違反被告之意思，自得依據民法第176條第1項規定，請求被告償還模具整改費用等語。查依原告於112年11月15日傳送予被告之電子郵件稱「…我司約6月時有通知貴司此件模具因模具壽命快到，生產時不良率很高，且無法順利生產，因當時遲遲未得到貴司回覆要對舊模具進行大修或是重開新模，但後續又有訂單交期及預示訂單壓力，工廠已先自行開新模具生產，後續如有消息請再確認提出，謝謝～」等語（本院卷第57頁），可知原告之所以自行開新模具，係為履行兩造間系爭支架訂購契約而為之準備行為，原告此一履行買賣契約出賣人義務之行為，係自己契約之義務，並非他人事務，原告亦無為他人管理事務之意思，顯與無因管理要件不符，且依開發合約書約定：「二、模具移交及驗收：此模具乙方(即原告)製造完成經甲方(即被告)樣品驗收合格後，模具所有權即歸甲方所有，乙方具有維修、保養、生產許可權」（本院卷第129頁），原告既主張新開模具所有權目前屬原告（本院卷第211頁），難認新開模具已取得合格驗收，原告明知被告對於系爭模具之要求，卻自行開新模具並以此生產系爭支架，非有利於被告，則原告依民法第176條規定，請求被告償還模具整改費476,300元，洵屬無據。
㈢原告依民法第231條第1項規定，請求被告賠償原告訂購半成
品之預付款1,060,608元，及依民法第179條規定，請求被告返還倉儲費用11,116元，有無理由？原告主張其為生產7萬PCS支架，已先於112年7月21日向大陸廠商支付2批支架預付款2,121,215元，其中1批支架現仍為半成品，被告遲未依約下單，致其受有1,060,608元損害；另1批支架已生產完成共計成品108箱，其承租倉庫存放，按月支付1,588元，自113年1月起至同年7月止，合計受有租金損害11,116元等語，並提出發票、應收帳款明細表為憑（本院卷第83、91、93頁），惟經被告否認上開憑證之形式上真正，原告就其所謂半成品、成品未提出任何實物或照片以實其說，參以兩造間就7萬PCS支架未成立買賣契約，已如前述，原告主張被告給付遲延或受有不當得利，請求被告賠償損害1,060,608元或返還所受利益11,116元，亦無理由。
㈣原告依民法第245條之1第1項第3款規定，請求被告賠償所受
損害及所失利益合計2,842,727元，有無理由？⒈按契約未成立時，當事人為準備或商議訂立契約而有其他顯
然違反誠實及信用方法者，對於非因過失而信契約能成立致受損害之他方當事人，負賠償責任民法第245條之1第1項第3款定有明文。揆其立法理由謂：「當事人為訂立契約而進行準備或商議，即已建立特殊信賴關係，如一方未誠實提供資訊、嚴重違反保密義務或違反進行締約時應遵守之誠信原則，致他方受損害，既非侵權行為，亦非債務不履行之範疇，原法對此未設有賠償責任之規定，有失周延，爰增訂第1項」。是以，締約過失責任係指締結契約之過程中，課以從事締結契約磋商過程之當事人施以適當之注意義務，上開條款規定係以契約未成立、當事人有其他顯然違反誠實及信用方法之情形、他方當事人非因過失而信契約能成立及為準備或商議訂立契約致受損害為要件。
⒉原告主張被告已提供系爭貨量表為每次訂單準備訂立契約，
原告信任契約即將成立，依過往交易模式進行備料、生產貨品、協助整改模具等，被告嗣卻拒收貨品，有民法第245條之1第1項第3款所定違反誠實及信用方法情事等語。惟查，原告知悉系爭貨量表為被告客戶提供之預計貨量，被告尚未提出採購單之要約，原告疏未與被告再次確認訂單內容，其主張因信契約有效成立所受損害乙節縱屬為真，原告亦顯存有過失而不得請求被告賠償所受損害及所失利益。是原告依民法第245條之1第1項第3款規定，請求被告賠償2,842,727元，亦屬無據。
五、綜上所述，原告先位依民法第367條、第231條第1項、第176條第1項、第179條規定，請求被告給付2,842,728元及法定遲延利息；及其備位聲明依民法第245條之1第1項第3款規定，請求被告賠償損害2,842,727元及法定遲延利息，均無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所依據，應併予駁回。
六、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核與判決結果皆不生影響，爰不再一一論述，併予敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 7 月 31 日
民事第一庭 法 官 呂如琦正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 8 月 4 日
書記官 楊晟佑