臺灣桃園地方法院民事判決113年度訴字第806號原 告 高美儀
高美萍共 同訴訟代理人 張耀天律師被 告 奎龍實業股份有限公司法定代理人 高林秋妹訴訟代理人 高谷洲上列當事人間請求回復股權登記事件，本院於民國113年8月13日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、確認原告高美儀對被告有700股之股東權利存在。
二、確認原告高美萍對被告有525股之股東權利存在。
三、被告應將前二項股份回復登記於被告之股東名簿。
四、訴訟費用由被告負擔。事實及理由
一、原告主張：被告為家族企業，於民國98年3月20日減資後，發行股數合計為7,000股，原告高美儀持有700股、原告高美萍持有525股。詎原告於111年間發現原告已非被告之股東，然原告未曾將股份讓與他人，因被告否認原告之股東權存在，爰訴請確認原告對被告各有700股、525股之股東權利存在，並依公司法第169條規定，請求被告在股東名簿回復原告之股份登記等語。
二、被告則以：被告由法定代理人高林秋妹一人出資設立，並將部分股份借名登記予原告名下，高林秋妹為股份之實際所有權人，可自由將股份移轉予第三人或自己而向公司辦理過戶手續即可。高林秋妹向公司辦理轉讓股份時已有終止借名登記之意思表示，被告依高林秋妹之聲請辦理股權過戶並無不妥，原告之訴為無理由等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、得心證之理由：㈠按股份有限公司應備置股東名簿，編號記載各股東之本名或
名稱、住所或居所、股數及其股票號數等項，以為公司與股東間關於股東權利義務之準據，此觀公司法第169條規定即明。故認受股份有限公司股份之實際出資人，倘以其所指定之第三人為股份名義人，指示公司將之登載於其股東名簿，經該公司完成登記後，對公司而言，得行使股東權利之人乃登記名義人，與實際出資人無涉。至該出資人與登記名義人間之內部關係為何，要非該公司所得過問。次按，借名登記契約為借名人與出名人內部債之關係，公司股份縱有借名登記情事，出名人之股份登記並無虛偽或不實，僅借名人有終止借名關係而請求返還股份之債權。借名登記契約終止後，借名人固得請求出名人返還借名登記之公司股份，但非得逕自取回該股份（最高法院112年度台上字第610號民事判決意旨參照）。
㈡查被告於98年3月20日辦理減資後，發行股數合計為7,000股
，原告高美儀持有700股、原告高美萍持有525股，有被告減資明細表在卷可參（本院卷第31頁）。惟被告同日之股東名簿並未登記原告為股東，除原有股東高林秋妹、高添龍各保留2,000股仍為股東外，其餘股東之股份均移轉予新股東高俊豪、高俊偉各1,500股，亦有被告之股東名簿附卷為憑（本院卷第33頁）。被告自承係依高林秋妹之聲請辦理股權移轉，高林秋妹未曾向原告為終止借名登記之意思表示等語（本院卷第79、134頁）。
㈢姑不論原告與高林秋妹間就被告之股份是否存在借名登記之
法律關係，被告為公司，其法人格獨立，與負責人高林秋妹之人格分離，兩者之財產亦分離獨立。何人為被告之股東，應以股東名簿之記載為準，與實際出資人無涉，被告亦不得依實際出資人之聲請逕將股份移轉。被告未經原告聲請，將原告之股份移轉予他人，其移轉效力未定，原告既拒絕承認，則原告仍有700股、525股之股東權利存在，故原告請求被告回復股份登記，自屬有據。
四、綜上所述，原告之訴為有理由，應予准許。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決結果無影響，爰不予一一論述，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 113 年 8 月 30 日
民事第三庭 法 官 吳佩玲以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 113 年 8 月 30 日
書記官 龍明珠