臺灣桃園地方法院民事判決113年度重訴字第297號原 告 中傳企業股份有限公司法定代理人 高興廷訴訟代理人 鄭雅文律師
粘毅群律師複代理人 吳聲昀律師（終止委任）被 告 中傳科技股份有限公司法定代理人 林昭欣訴訟代理人 黃宏仁律師
曾淇郁律師鍾凱勳律師上列當事人間請求返還不當得利等事件，本院於民國114年4月24日辯論終結，判決如下：
主 文
一、原告之訴及假執行聲請均駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。事實及理由
一、原告主張：
（一）被告向原告承租坐落於桃園市○○區○○路000號、151號之廠房（下合稱系爭廠房）及土地，兩造簽訂廠房租賃契約書（下稱系爭租賃契約），約定租賃期間自民國111年4月1日起至121年3月31日止，然自110年12月起系爭廠房均係由被告使用，卻未曾繳納使用期間所生之水電費用，而是設定由原告第一銀行龍潭分行00000000000 號帳戶扣款代墊，其中電費計新臺幣（下同）2,509萬3,678元、水費計32萬5,438元，各期費用明細如附表1所示，合計2,541萬9,116元（下稱系爭水電費）。
（二）又兩造對於系爭水電費之負擔並無特別約定，自應由實際於系爭廠房使用水電之被告負擔產生之費用，被告固辯稱原告公司股東林於寶係以水電表之名義人作為負擔水電費之依據，然此觀諸113年4月23日對話紀錄，斯時被告負責與原告聯繫之窗口即被告員工蔡明雅曾請原告提供水電帳單，且原告公司董事會不曾同意代被告支付水電費，並將自動扣繳水電費之財務科目列為「暫付款」，足證被告明知水電費用應由被告負擔甚明。另依系爭租賃契約書及附加合約記載每月租金約定為1,023,750元，嗣又減租20個月租金，每月租金調降50萬元，等於原告僅向被告收取523,750元之租金，然系爭廠房每月電費均超過租金收入，倘若本案之水電費用超過租金甚鉅，卻由出租人負擔，顯與社會一般租賃之使用者付費原則及其真意有違，系爭廠房之水電費自應由承租人即被告全部負擔，乃屬合理。如認被告辯稱原告需要負擔部分因加工所生之工業用水電費用為有理由，則被告自應先如實支付加工費33,495,192元，否則被告一方面於另案（即本院113年度重訴字第344號民事事件）拒絕給付加工費，於本案卻拒絕給付水電費，被告豈非無須支出任何水電費、加工費等成本即坐享營收，顯非事理之明。況原告於另案請求被告給付加工費與本案請求被告給付「被告實際使用系爭廠房」所生之水電費用，實屬二事。原告於111年4月1日以後已將系爭廠房出租予被告使用，同時亦將所有機器設備出賣予被告，自無從再行加工，更無實際使用系爭廠房進行製造行為，且因原告係委外請其他廠商進行加工，故加工行為並非在系爭廠房內，自不會因加工行為而生相關之水電費用。縱認系爭廠房為共同使用，原告亦僅偶爾使用系爭廠房之會議室召開董事會、股東會，且平均每月使用次數不超過1-2次，該會議室空間約可容納人數為10-20人，故原告主張至多僅應分擔前開基本辦公用途之燈光、空調等些微費用，即原告按一般行情僅應負擔每月3,000元之使用會議室費用，方屬合理。
（三）原告遂於113年4月1日寄發台北北門郵局1089號存證信函催告被告於文到7日內給付4,171萬3,454元（被告公司向原告之股東說明兩造債權債務情形之簡報記載「被告應給付原告之金額為5,773萬5,954元」，扣除發函催告當時積欠之租金1,602萬2,500元，即為被告積欠水電費數額4,171萬3,454元），被告於113年4月2日收受後迄今仍未清償，則本件請求給付之金額2,541萬9,116元亦包含於上揭存證信函請求之代墊水電費4,171萬3,454元中，利息起算日自應依據存證信函送達後7日即113年4月10日起算。為此，爰依民法不當得利及無因管理之法律關係，擇一請求被告為給付等語，並聲明：1.被告應給付原告2,541萬9,116元及自113年4月10日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。2.原告願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：
（一）被告公司原係Raphaello Pte. Ltd.所成立，用以併購原告公司100％持股，並由林於寶同時擔任原告及被告之董事長主導兩公司之併購事宜。嗣於原告公司收受被告支付之併購股款後，因林於寶突然逝世，原告公司其他股東突反悔不願將股權過戶予被告公司。如原告之全體股東當初依約履行將股權移轉予被告，則原告將為被告所100％持有之子公司，隸屬同一集團，系爭水電費應由誰負擔僅是集團公司間作帳之問題，因此兩造間並未約定由何人支付系爭水電費。又林於寶在世時，實質管理兩家公司，如其認應由被告支付水電費用，大可將所有水電錶之名義人均過戶予被告，卻僅於111年12月間將其中一電錶（編號：724211，下稱系爭電錶）過戶予被告，係因被告公司於110年10月成立後，陸續將原告公司員工移轉致被告公司直至111年12月間兩家公司之員工比達50％，故林於寶始將系爭電錶名義人更改為被告，顯係有意以水電錶名義人作為支付水電費之分攤標準。另觀諸原告於另案主張被告應給付原告，代被告進行加工費用，則本件系爭水電費應係加工所生之工業用水電，既為原告加工時所消耗，自應由原告負擔系爭水電費。況被告公司於110年10月成立後，至111年4月才有第一名員工，而原告請求如附表1系爭水電費係自111年1月起算，則111年1月至3月間，亦難認有何水電費之支出。原告主張被告向原告租用系爭廠房，每月水電費有時會高於每月租金，如令其負擔水電費，顯有不公平云云，然兩公司之負責人均為林於寶，且進行併購事宜已如前述，則期間所生水電費、租金、加工費僅是子母公司間金流之移動，並無實質意義。至原告主張僅有使用系爭廠房之會議室召開董事會、股東會等情之時點顯與其請求系爭水電費之時點不符，自不足採。原告既主張被告有不當得利之情形，自應舉證證明系爭水電費均為被告所使用耗費，否則原告之主張尚難憑採。
（二）原告復依照民法第172 條、第176 條之無因管理主張被告支付水電費，惟原告請求系爭水電費之電錶均屬於原告自己名下，所以原告支付水電費僅是履行自己之法律上義務，如果原告拒絕支付水電費將會被電力公司和自來水公司催繳，和為他人管理事務並無關係，並無無因管理法律關係之適用。況本件是被告併購原告過程中之一環，當初因為雙方之共同負責人及併購主事者林於寶未訴諸白紙黑字，自己決定兩家公司之經營方針和費用負擔等問題，因此林於寶縱以原告之現金支付原告和被告共同使用之水電費，亦無無因管理之主觀上意思至明，故原告依照無因管理之請求權基礎請求被告支付水電費，亦屬無據等詞，資為抗辯。並答辯聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。
三、得心證之理由：
（一）林於寶於92年間即開始擔任原告公司代表人，被告公司於110年10月間成立，設立時代表人亦為林於寶，兩造於111年4月1日訂立系爭租賃契約，由被告向原告租賃系爭廠房，簽訂系爭租賃契約時，原告公司是由代表人林於寶、被告公司是由監察人王有蘭出面代表兩造公司簽約（故無雙方代理問題），被告公司於111年4月前並無員工，而原告公司於111年3月後逐步移轉員工至被告公司，期中林於寶仍持續擔任兩造代表人直至其於113年1月間死亡，而系爭水電費均由原告公司支出，另系爭水電費所屬電表、水表之登記名義人本屬原告，於111年12月間方將系爭電表過戶予被告公司等情，為兩造所不爭執，且有系爭租賃契約、水電費單據、帳戶交易明細、臺灣公司網列印資料（本院卷一第19-57、139-158、261-297頁）在卷可佐，勞動部勞工保險局113年9月4日保費資字第11360232090號函及檢附之兩造於110年10月至113年4月之投保勞保人數資料表（本院卷一第179-184頁）亦顯示原告公司投保人數漸漸變少、於113年3月31日已全體退保，被告公司於111年4月1日始參加勞保、投保人數漸漸變多，上情首堪認定。
（二）兩造訂立系爭租賃契約時即含有系爭水電費由原告負擔的默示約定
1、按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立，民法第153條第1項定有明文。又按解釋契約，應探求當事人立約時之真意，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意，即解釋契約，應斟酌訂立契約當時及過去之事實暨交易上之習慣，依誠信原則，從契約之主要目的，及經濟價值作全盤之觀察（最高法院85年度台上字第517號判決要旨參照）。
2、雖訂立租約不以明確約定水電費由何人負擔、如何負擔為必要，然林於寶長年擔任原告公司代表人，有豐富經營公司之經驗，在系爭租賃契約訂立前又已同時擔任被告公司創立之始的代表人，可見當時兩造主要管理業務之人均為林於寶，在被告公司成立後原告公司（當時亦為林於寶擔任負責人）又逐步將員工轉到被告公司，足認兩造業務內容相關且互通、員工重疊，對彼此業務斷無不熟知之理，更可見兩造絕非只是單純出租和承租廠房的兩間互不相干的公司而已，兩造於簽訂系爭租賃契約時焉有可能對於被告在使用系爭廠房生產、經營業務時需要花費高額水電費用一節全然不知，而一般有基本社會經驗的人都知道要對台電、台水等提供水電之機關負擔、處理水電費的對象是水表與電表的登記名義人，但兩造在訂立系爭租賃契約時，連避免「雙方代理」而產生契約效力疑慮的法律問題都考慮到了，怎麼有可能忽略要如何處理鉅額水電費要的負擔問題（這種事情連一般租賃套房的房東都會注意到了，何況是租用廠房的兩間公司），何況原告一再強調「水電費用超過租金甚鉅」這件事情，更凸顯水電費由何人負擔一事在兩造租賃關係上具有絕對的重要性，可見締約當時兩造絕無可能有意或無意忽略掉水電費負擔的問題，其等締約時應有直接將系爭水電費約定由水表及電表的登記名義人即原告公司負擔的默示合意，故而方才刻意不加以特別約定、亦無特別約定或談妥分擔比例（因兩造在系爭水電費期間曾共用系爭廠房，且原告公司員工是「逐步」移轉至被告公司，故若兩造之真意為「使用者付費」，則也勢必會商訂負擔比例及方式）之必要，且當時兩造關係密切，解釋兩造當時所成立之契約時自是無法純以「（水電費遠高於租金）不符合一般市場價值即非兩造真意」之邏輯為之，在林於寶逝世後兩造公司關係因故急遽惡後化，被告公司方才持系爭租賃契約未明文約定水電費負擔一節轉而要求被告「使用者付費」，故而原告所提出的所有要求被告返還系爭水電費的存證信函、催告書面、微信對話紀錄、簡報等才全都發生在林於寶113年1月逝世之後方頻繁且陸續地提出（本院卷一第59-63、131-137頁，另本院卷一第137頁原證7簡報照片只有顯示螢幕上有「中傳科技應付中傳企業57,735,954」，無法得知製作人、該表是否經被告公司肯認及該筆金額細項為何，自無從做為有利原告之認定），反而在111年1月（雖系爭租賃契約之約定租賃期間日從111年4月開始，然原告主張被告已先行進駐故請求的水電費是從111年1月起計算）起至113年1月前這段長達2年的時間內並無原告向被告表達要求被告給付水電費之紀錄，自原告這段期間毫無怨言的負擔系爭水電費的情形，更足認定兩造間對於原告應負擔系爭水電費一節早已有默示合意，而不以原告在林於寶過世、兩造關係交惡後反悔索要系爭水電費而反認當時兩造無此合意。至於兩造間之加工費要如何給付，與系爭租賃契約無關，應由兩造依加工之相關契約請求。
（三）兩造間對於系爭水電費無不當得利及無因管理之適用：所謂無因管理，係指未受委任，並無義務，而為他人管理事務之行為而言，而不當得利，係以當事人無法律上原因而受利益，致他方受損害者，為其成立要件。系爭租賃契約成立時兩造已默示合意由原告負擔系爭水電費一節已如前述，被告享有免付系爭水電費之利益既是依據兩造間之契約此一法律上原因，自不成立不當得利，原告繳付系爭水電費之行為亦不構成無因管理，原告要求被告給付系爭水電費，為無理由。
四、綜上所述，原告依民法不當得利及無因管理之法律關係請求被告為上揭給付，均無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請，即失所附麗，應併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決之結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 5 月 29 日
民事第三庭 法 官 洪瑋嬬正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 6 月 2 日
書記官 謝喬安