臺灣桃園地方法院民事判決113年度重訴字第362號原 告 中傳科技股份有限公司法定代理人 林昭欣原 告 劉麗雲共 同訴訟代理人 鍾凱勳律師
黃宏仁律師曾淇郁律師被 告 邱顯煌
林享清高興廷葉雲嘉（即葉步禎之承受訴訟人）
陳曜田傅有乾黃日放謝金英張兆芬共 同訴訟代理人 鄭雅文律師
粘毅群律師上 一 人複 代理 人 邱 易律師上列當事人間請求背書轉讓股票等事件，經本院於民國115年9月7日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序事項按當事人死亡者，應由其繼承人聲明承受訴訟，此觀民事訴
訟法第168條規定自明。被告葉步禎於訴訟繫屬後之民國113年11月13日死亡，繼承人為葉張春蘭、葉秀君、葉雲嘉，有戶籍謄本、繼承系統表、本院家事事件查詢結果足據（見卷一第337至347頁）。而關於葉步禎所持有訴外人中傳企業股份有限公司（下稱中傳企業）股份之法律關係，經全體繼承人協議由葉雲嘉繼承，有遺產分割協議書可參（見卷二第191頁），兩造就此亦無爭執（見卷四第12頁）。茲據葉雲嘉具狀聲明承受訴訟（見卷一第333頁），核無不合，應予准許。
貳、實體事項
一、原告主張：中傳企業原股東、現任股東及其持有股份如附表所示。林於寳與其餘原股東於民國108年2月8日簽訂授權書（下稱系爭授權書）；嗣林於寳本於系爭授權書，於同年11月27日代理其餘原股東與浙江偉星實業發展股份有限公司（下稱偉星公司）以口頭成立中傳企業股權之買賣契約，總價新臺幣（下未註明幣別者均同）4億2000萬元，各股東已自同日起按持股比例陸續收受價款。偉星公司並指定原告中傳科技股份有限公司（下稱中傳科技）為股權受讓人，且中傳科技有直接請求中傳企業各股東移轉股份之權利（第三人利益契約）。又因中傳企業之土地、廠房受污染致未依原訂規劃移轉他人，林於寳乃將該土地、廠房以1億4000萬元計價，以減資方式分配各股東，故各股東最終按持股比例分得5億6000萬元。伊得依買賣之法律關係，請求被告即如附表編號2至10所示現任股東將各該股份之股票背書轉讓予中傳科技。又被告違約拒不移轉中傳企業之股份；且於林於寳113年1月17日死亡後，片面停止其生前既定之設備優化及資金安排，致無法履行林於寳代理中傳企業全體股東對於偉星公司所為允諾，中傳科技有權依系爭授權書第4條第3項約定（下稱系爭約定），一部請求被告給付懲罰性違約金（下稱系爭違約金）。如認系爭約定非屬第三人利益契約，亦得由林於寳請求被告給付系爭違約金，且該權利為其配偶即原告劉麗雲所繼承等情。爰依上開各法律關係，請求被告將如附表所示其股份之股票背書轉讓予中傳科技；並給付中傳科技（先位）或劉麗雲（備位）如附表所示之系爭違約金，及加計自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止之法定遲延利息。上開請求違約金部分願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：中傳企業早年受限於兩岸投資限制，乃成立薩摩亞商頂尖貿易有限公司（SHARP SCOPE TRADINGL IMITED，下稱頂尖公司），以轉投資方式在大陸地區成立濰坊中傳拉鍊配件有限公司（下稱濰傳公司），頂尖公司再於100年間將股份按中傳企業持股比例移轉予中傳企業之股東。頂尖公司於108年間將股權之79%、6%依序以人民幣1億4062萬元、1068萬元之價格出售予偉星公司及林於寳，中傳企業股東所分得之5億6000萬元，實為其出售濰傳公司股份之款項。伊並未出售中傳企業之股份，亦無移轉該股份之義務。又中傳企業將機器設備、專利及存貨出售予偉星公司，林於寳死亡後，伊願意繼續協助完成其生前規劃之項目或中傳科技真正需要之項目。然中傳科技所提出之優化項目並非林於寳生前所編列，且未經董事會決議，為確保公司利益，伊需逐一審核，並未阻撓中傳企業之優化。且伊否認中傳企業有直接請求伊移轉股權及給付系爭違約金之權利等語，資為抗辯。答辯聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利判決，願供擔保，請准宣告免為假執行。
三、中傳企業各股東姓名及持有股份如附表所示，濰傳公司為頂尖公司完全持股，為兩造所不爭執（見卷一第21頁、卷三第391頁、卷四第11、12頁）。原告請求被告移轉中傳企業股份及給付懲罰性違約金，則為被告所否認，並以前揭情詞置辯。茲論述如下：㈠觀諸林於寳與如附表所示其餘原股東於108年2月8日簽訂之系
爭授權書（見卷一第59至63頁），記載其餘原股東為中傳企業之股東及頂尖公司之隱名股東，同意將上開公司全部所有權與資產（不包含中傳企業現有土地、建物與長期投資偉星公司）讓與他人，出售價格總計7億元，並授權林於寳代表簽訂股份轉讓及相關合約書。然系爭授權書僅顯示其餘原股東授權林於寳與他人洽談中傳企業與頂尖公司之股權買賣交易，至於就中傳企業股權部分實際上有無達成買賣合意、價款有無支付等，均未呈現於系爭授權書。
㈡其次，觀諸中傳企業108年12月2日簽呈所載（見卷一第65、6
6頁，下稱108年12月2日簽呈），董事會於同年7月22日決議通過，偉星公司購買台傳（按指中傳企業，下同）與濰傳公司股權一事，目前定案可分配金額總計4億2000萬元，大股東、中股東、小股東各6000萬元、3000萬元、1200萬元。另依中傳企業110年12月2日簽呈所載（見卷一第67、68頁，下稱110年12月2日簽呈），董事會於當日決議通過，台傳併購案暫停作業，待後續時機成熟再進行操作；台濰傳（指台傳與濰傳公司之合稱，下同）原計劃併購案成交後分配予上開大股東、中股東、小股東之金額，已依序分配3600萬元、1900萬元、1140萬元，尚未分配之金額因台傳併購案暫停，故於日後再進行作業。可見偉星公司規劃購買對象包括中傳企業與濰傳公司之股權，但中傳企業部分因故暫停進行交易，未必已達成交易之合意及款項之支付。㈢依原告提出各股東之分配明細表（見卷一第71頁，下稱系爭
分配表），中傳企業各股東於108年11月27日至112年8月9日間陸續取得共計5億6000萬元之款項。然款項給付之可能原因多端，非必為中傳企業股權買賣之價金。況濰傳公司原為頂尖公司完全持股，嗣於108年間將股份之79%、6%依序出售予偉星公司及林於寳，其中偉星公司取得股份之價格為人民幣1億4062萬元（見卷一第537、550頁之偉星公司年度報告），換算大約相當於5億6000萬元，且原告陳稱濰傳公司之股權交易業已完成（見卷一第21頁），益見被告取得款項可能為出售濰傳公司股份所得。況110年12月2日簽呈已載明中傳企業之併購案及金額分配均暫停（見卷一第67、68頁），原告雖陳稱已於111年2月間始再開始收購（見卷二第87頁），惟中傳企業股東仍於110年12月15日和111年1月14日陸續取得款項（見卷一第71頁之系爭分配表）。另參諸原告主張：中傳企業股權出售價格原訂為4億2000萬元，又因中傳企業之土地、廠房受污染致未依原訂規劃移轉他人，林於寳乃將該土地、廠房以1億4000萬元計價，以減資方式分配各股東，故各股東最終按持股比例分得5億6000萬元等語（見卷三第436頁）。核與系爭分配表所顯示：各股東最後1次分配金額（註明減資）係1億7千萬元，此前分配金額則為3憶9000萬元之情（見卷一第71頁），亦不相合，益徵該5億6000萬元應非中傳企業股權交易之價金。
㈣又證人即被告謝金英之妹謝達英證稱：伊在中傳企業任職49
年，擔任林於寳之特別助理逾30年直至其死亡為止，林於寳曾說中傳企業出售的是設備、原物料、技術、專利，沒有出售廠房、土地、股權等語（見卷三第23至25頁）。證人即中傳企業與中傳科技員工陳小映（原名陳志華）證稱：中傳企業被偉星公司收購，收購項目為半成品、成品、設備、員工、專利等語（見卷三第325、326頁）。更難認中傳企業股權已完成買賣交易。㈤原告雖主張：林於寳為頂尖公司與濰傳公司之唯一股東，被
告並無股權，不會分得此部分股權出售之款項等語（見卷二第17頁），然與系爭授權書之記載不符（見卷一第59至63頁），且原告於起訴之初亦無否認被告持有頂尖公司與濰傳公司之股權（見卷一第17、至21頁）。另揆之108年12月2日簽呈與110年12月2日簽呈，中傳企業各股東係合併討論中傳企業與濰傳公司之股權出售事宜（見卷一第65至68頁）。經濟部投資審議委員會100年6月9日函並記載被告為經由頂尖公司受讓濰傳公司股權之事實（見卷二第471至481頁）。足見原告此部分主張要非可採，被告取得款項可能為其出售濰傳公司股權之對價。
㈥況原告並無舉證中傳科技有直接請求被告移轉中傳企業股份
之權利，故其此部分請求，尚屬無據。㈦至證人即中傳企業員工與監察人王有蘭證稱：系爭授權書簽
署時已設定買方是偉星公司；頂尖公司成立之初，其股東為中傳企業全體股東，但股權嗣後均已移轉予林於寳，不清楚移轉原因是買賣或贈與，亦不清楚協議移轉條件為何等語（見卷二第344至374），顯示其並不清楚頂尖公司股權移轉過程。又證人即林於寳之弟林於誠證稱：系爭授權書簽署時已設定買方是偉星公司；股東收取之款項是偉星公司購買中傳企業及濰傳公司之價金；頂尖公司成立之初，其股東為中傳企業全體股東，但於105年間全部移轉予林於寳，當時林於寳是董事長，林於寳說什麼大家都同意，伊有簽署股權轉讓文件，但無收取對價，因為伊當初並無出錢等語（見卷二第374至403頁）。然倘若其已於105年間轉讓頂尖公司股份，為何仍會收取濰傳公司股權出售之款項，亦有疑問。另證人即中傳企業與中傳科技員工梁淑貞證稱：伊只聽說台濰傳賣掉4億2000萬元，後來又多給股東1億4000萬元是以減資方式處理，讓股東不用繳稅，總共是5億6000萬元等語（見卷二第403至434頁）。然其所指價款是兼含中傳企業與濰傳公司股權之出售，與原告所稱是中傳企業股權出售之價款，亦有歧異。準此，上開證人之證述尚無從為有利原告之認定。
㈧關於原告請求被告給付系爭違約金部分⒈揆諸系爭授權書第1條關於「授權範圍及標的」係記載：⑴甲
方（按指如附表所示林於寳以外之原股東）同意將其全部所有權及資產，亦即中傳企業及頂尖公司之全部股份及資產轉讓予第三人。⑵上述資產不包含中傳企業現有之不動產土地、建物及長期投資偉星公司。第4條關於「終止、解除權及懲罰性違約金約定」係記載：⑴若甲方任一人不得终止或解除本授權書，甲方之繼承人、管理人亦不得终止或解除本授權書。⑵甲方任一人違反或終止本授權書，或有其他導致乙方（按指林於寳）無法代表完成股份出讓交易之情事，則甲方同意背書交付股票並以每股金額10元將其全部股份出售予中傳企業之其他股東。⑶甲方任一人發生或違反本授權書或未依乙方指示辦理導致乙方違約，違反者應給付懲罰性違約金3000萬元予本交易之買方或其他股東（見卷一第59、60頁）。
⒉原告於起訴時原主張被告之違約事由為未轉讓中傳企業股份
（見卷一第35頁），然其未舉證被告已售出中傳企業股份且已收受此部分價款，詳如上述，自難認其有此部分違約情事。原告嗣後另主張被告於林於寳死亡後，片面停止其生前既定之設備優化及資金安排，亦為違約事由等語（見卷三第452頁）。然系爭約定之內容甚為空泛，違約金數額卻甚鉅，原告未舉證偉星公司有對中傳企業股東主張何違約責任，亦未舉證中傳科技取得直接請求被告給付違約金之權利，綜核系爭授權書前後脈絡與文義，原告請求被告給付系爭違約金，亦非有據。
四、綜上所述，原告依買賣之法律關係，請求被告將如附表所示其股份之股票背書轉讓予中傳科技；並依系爭約定，請求被告給付中傳科技（先位）或劉麗雲（備位）如附表所示之系爭違約金，及加計自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5%計算之法定遲延利息，均無理由，應予駁回。其假執行之聲請亦失所依附，應併予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
六、據上論結，本件原告之訴為無理由，爰判決如主文。中 華 民 國 115 年 9 月 30 日
民事第一庭 法 官 譚德周正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 10 月 5 日
書記官 陳欣汝附表：
編號 原股東姓名 現任股東姓名 現任股東減資後持有股份 請求違約金數額（新臺幣） 1 林於寳 劉麗雲（繼承自林於寳） 128572 2 邱春模 邱顯煌（繼承自邱春模） 128572 3000萬元 3 林享清 林享清 128572 3000萬元 4 高興廷 高興廷 128572 3000萬元 5 葉步禎 葉雲嘉（繼承自葉步禎） 128572 3000萬元 6 陳曜田 陳曜田 64282 1500萬元 7 傅有乾 傅有乾 64282 1500萬元 8 黃日放 黃日放 25716 1000萬元 9 謝金英 謝金英 25713 1000萬元 10 蕭慶幼 張兆芬（繼承自蕭慶幼） 25713 1000萬元 11 林於誠 林於誠 25713 12 劉政緯 劉政緯 25713