臺灣桃園地方法院民事裁定114年度司字第29號聲 請 人 陳潔芳代 理 人 戴英妃律師相 對 人 貝斯達股份有限公司法定代理人 陳潔芳上列當事人間請求公司解散事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由相對人負擔。
理 由
一、本件聲請意旨略以：聲請人為相對人貝斯達股份有限公司之股東兼法定代理人，合計持有股數為7,375股，占相對人公司已發行股份總數13,000股之56.7％，且已逾發行股份總數10％以上並繼續持有6個月以上。因相對人公司經營逐年虧損，且至民國113年前之累積盈虧已達新臺幣（下同）-49,296,963元，而111年起至113年度各期損益分別為-1,234,811元、-2,590,410元、-2,533,955元，且於113年7月起即未再對外營業，停止交易，未再使用開立統一發票，公司已無任何營業收入，亦無資金可供繼續營運，員工均已遣散，迄今已逾一年無持續經營之情形，況相對人公司名下之資產設備已於112年12月31日報廢，足見相對人公司經營確有顯著困難。另相對人公司之股東曾於113年11月4日召開股東臨時會，並就是否解散公司一事進行討論，經全體出席之股東無異議通過，其中有大陸籍股東王建飛雖經通知，卻未出席，聲請人事後與王建飛之代理人聯繫後，卻遭王建飛之代理人以王建飛不願處理撤資為由，拒絕處理撤資，致相對人公司迄今仍無法辦理解散，爰請求准予裁定解散相對人公司等語。
二、按公司經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關意見及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散；前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東提出之，公司法第11條固有明文。惟股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，公司法第316條第1項亦有規定。
三、經查：本件聲請人為相對人公司之股東兼負責人，依卷附相對人公司之變更登記表、章程及股東名冊，相對人公司之股份總數為13,000股，已發行股份總數13,000股，非公開發行，均為普通股，每股有一表決權，股東有陳潔芳，持有股份7,375股（占相對人公司已發行股份總數之56.7％），諾達股份有限公司，持有股份3,375股，王建飛，持有股份2,250股。又聲請人曾於113年11月4日就相對人公司之解散事宜召開股東臨時會，而出席之股東為陳潔芳（委託陳珞昕代理）與諾達股份有限公司（指定總經理李國興代表行使職務），代表股份數為10,750股，占相對人公司已發行股份總數之82.69％，並於該次股東臨時會作成決議解散，有股東臨時會議事錄、股東會簽到簿、股東會委託書、法人股東指派書、委託書等件為憑（本院卷第35至45頁），堪信相對人公司已於113年11月4日召開之股東臨時會，經三分之二以上之股東出席，經出席之股東全數同意解散，並選任聲請人為清算人。從而，該解散決議既已對相對人公司生解散之效力，法院自無從依公司法第11條規定，對已解散之公司再為裁定解散。至聲請人稱大陸地區股東王建飛不配合辦理撤資，無法向主管機關申請解散登記等語，然公司經股東合法決議解散後，陸資投資人有無向經濟部投資審議司申請註銷投資，主管機關是否允准辦理解散登記，均屬行政程序，非公司法第11條裁定解散之要件，亦無從以法院裁定代之，又解散後應由清算人辦理相關清算事務，亦屬另事，均併此敘明。
四、本件聲請人聲請裁定解散相對人公司，於法未合，不應准許，爰裁定如主文。中 華 民 國 114 年 10 月 31 日
民事第一庭 法 官 許曉微正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1500元。
中 華 民 國 114 年 11 月 3 日
書記官 董士熙