臺灣桃園地方法院民事裁定114年度司字第23號聲 請 人 聲遠精密光學股份有限公司法定代理人 王怡蒼代 理 人 吳采模律師
吳嘉瑜律師蔡秀芳律師相 對 人 林瑞泰
林興文魏明朝吳美觀蔡坤學黃琴淑
施文尉
阮金塗楊愛卿熊美琼劉啓明林芷伊林坤池徐春秀陳振生朱守民楊芊宥鍾任輝鄒振強胡麗華廖陳成徐盛榮郭芳蘭陳坤豪
黃日忠
呂佩津徐凱健上 一 人代 理 人 施怡慈相 對 人 周沛穎
吳宗亮鄭家侖陳勇星李正立上列當事人間請求裁定股份收買價格事件，本院裁定如下：
主 文
一、聲請人收買相對人所持有聲請人股份之價格，應為每股新臺幣0.63元。
二、聲請程序費用由聲請人負擔。理 由
壹、程序部分按當事人喪失訴訟能力或法定代理人死亡或其代理權消滅者，訴訟程序在有法定代理人或取得訴訟能力之本人，承受其訴訟以前當然停止；第168條至第172條及前條所定之承受訴訟人，於得為承受時，應即為承受之聲明，民事訴訟法第170條、第175條第1項定有明文；前開規定依非訟事件法第11條規定，於非訟事件關係人準用之。查聲請人聲遠精密光學股份有限公司之法定代理人於訴訟中變更為王怡蒼，並據其聲明承受訴訟，經核尚無不合，應予准許。
貳、實體部分：
一、聲請意旨略以：聲請人為非上市、上櫃或興櫃之股份有限公司，其董事會於民國114年3月28日決議與第三人即持股比例
96.4％之股東智嘉投資股份有限公司(下稱智嘉公司)，以每股新臺幣（下同）0.63元為對價進行股份轉換，使聲請人成為智嘉公司持股100％之子公司(下稱系爭股份轉換案)，並於同日公告系爭股份轉換案及通知股東(含相對人)。相對人均表示異議，並提出如附表「請求收買價格」欄所示金額請求聲請人買回其股份，惟兩造未達成協議，聲請人遂於114年6月6日及同年月10日分別就相對人之股份(詳如附表「持有股份數」欄所示)，以郵寄支票或匯款方式支付收買價款。爰依企業併購法(下稱企併法)第12條第7項規定，聲請法院為價格之裁定等語。
二、相對人陳述意見部分：㈠林瑞泰略稱：其歷次認購股份之每股價額均高於聲請人主張
之收買價格，且聲請人於其首次認購時宣稱即將上櫃，惟迄今仍未上櫃，致其受有重大損失，聲請人主張之收買價格顯失公平，應以每股60元收購等語(本院卷一P409)。㈡林興文略稱：其自首次認購後復參與4次增資，持股之平均每
股價格約12元，請求聲請人以每股12元收買、或將林興文所有股份轉換成智嘉公司之股份等語(本院卷二P51筆錄)。
㈢魏明朝略稱：其原對聲請人之發展很有盼望，故陸續購買及
參與增資，平均購買之每股價額約30元，請求聲請人以前開金額收買等語(本院卷二P51筆錄)。
㈣施文尉略稱：其雖未參與增資，惟仍看好聲請人之發展，倘
未能將其所有股份轉換為智嘉公司之股份，希望聲請人以每股90元收買等語(本院卷二P51筆錄)。
㈤楊愛卿略稱：聲請人自102年起即屢以增資、減資或更改無面
額股票等方式要求投資人認購及更換股票，顯係以詐騙之手段欺詐投資人之血汗錢，請求聲請人以每股30元收買股份，縱非全額買回，亦應使其等減少損失等語(本院卷一P285-297頁、卷二P51-52筆錄）。㈥劉啓明略稱：其自100年認購聲請人股份迄今，聲請人均持續
虧損，且未曾發放股息股利，致投資人血本無歸，請求聲請人以每股30元收買股份等語(本院卷一P259、院卷二P52筆錄)。
㈦林芷伊略稱：其經歷聲請人之歷次增減資，共投資約40萬元
，聲請人明知虧損，仍利用增資、減資之手法詐騙股東，復強制以低價向其等收購，顯不合理，請求將其所有股份轉換為智嘉公司之股份等語(本院卷二P52-53筆錄)。
㈧廖陳成略稱：其為聲請人公司之員工，聲請人今日之營運困
境係因高層決策不當所致，不應由員工承擔，基於對聲請人之貢獻及合理期待，應以當初認購股份之每股10元作為收買價格為當等語(本院卷一P263)。
㈨陳坤豪略稱：聲請人之財務報表有諸多不合理之處，淨值部
分亦未考量聲請人所有之專利、營業秘密、客戶累積等無形資產之價值，且系爭股份轉換案之轉換基準日應以114年5月20日為準。又聲請人於110、111年間之股票交易價格為每股20元，與聲請人主張之0.63元相去甚遠等語(本院卷一P299-311)。㈩黃日忠略稱：聲請人陳報之淨值未列計無形資產之價值，並
請求應以聲請人於110、111年間之股票交易價格即每股20元作為收買價格之參考依據等語（本院卷一P265-269)。
徐凱健略稱：聲請人轉換日股票之淨值計算，應由聲請人提
出損益表、資產負債表及未分配盈餘申報核定通知書，先行檢視113、114年間財報科目之合理性，復依財政部函釋調整聲請人資產每股淨值，並參酌交易價格，否將使投資人深受其害等語（本院卷一P272-283、卷二P53-60筆錄)。
李正立略稱：聲請人主張之收買價格極不合理，請求聲請人
以每股100元之價格買回其所有股份並扣除證券交易稅等語(本院卷一P407)。
三、按公司以股份轉換收購其持有90％以上已發行股份之子公司時，得作成轉換契約，經各該公司董事會以2/3以上董事出席及出席董事過半數之決議行之；子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容、轉換契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份；前項期限，不得少於30日，企併法第30條第1項、第2項前段、第3項定有明文。
次按公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：㈠⑥公司進行第30條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第30條第2項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者；股東與公司間就收買價格自股東會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定，企併法第12條第1項第6款亦有明文規定。又企併法第12條所指「當時公平價格」為何，以該條文文義並參酌公司所提出以轉換股票辦理併購等議案，仍繫於股東會決議通過與否，而異議股東方進一步有對公司發生收買股票請求權之問題，此公平價格之認定，自應以股東會決議之時，作為該股份市場價格之衡量時點(參最高法院71年度台抗字第212號裁定意旨)。再依國際會計準則所謂之「公平價格」，有市場上客觀之成交價、同類或類似產業股票之參考價、買賣雙方協議並載明於合約之價格等標準可資參考(參經濟部92年7月29日商字第09202148190號函釋)。
四、經查：㈠本件聲請人於114年3月28日召開董事會，決議通過系爭股份
轉換案，並於當日公告。相對人為聲請人股東，均於30日內以書面表示異議，分別請求聲請人以如附表「請求收買價格」欄所示之價格買回其股份，且雙方未能就股份收買價格無法達成協議，故聲請人依企併法第12條第6項中段規定，先行依聲請人所認為之公平價格即每股0.63元，以郵寄支票及匯款之方式分別支付股份收買價款予相對人等情，有相對人請求函、聲請人114年3月28日董事會議事錄、股份轉換公告及契約、股東通知書、股東價款發放通知書等件為證（本院卷一第29-104頁）。是兩造就股份收買價格未達成協議，聲請人依企併法第12條第7項規定，於114年6月11日聲請本院裁定股份收買價格，依法尚屬有據。
㈡聲請人主張依聲請人110年起至112年經會計師簽證之財務報
表及113年12月31日之自結財務報表等資料，評估以每股0.63元為股份收買價格，應認屬當時之公平價格等語。而參酌智嘉公司委請元展聯合會計師事務所高永浩會計師作成之價格合理性獨立專家意見書略以：以評價基準日113年12月31日，考量聲請人公司目前尚未獲利，且每月營收均未逾千萬元，相較於公司資產總額均不重大，亦未上市上櫃或公開發行，故不採用以同一產業類似公司價值作為評價參考之「本益比法」及「股價淨值比法」，而採通常適用於即將清算或停業及有重大資產之公司之「成本法」評價。又經檢視聲請人公司113年12月31日之資產負債表，以前開日期之帳面淨值為準，並考量主要資產之重置成本與淨變現價值與帳面價值差異，自結報表所計算出之每股淨值數推算合理之每股購買價格，以每股0.63元為合理等語，有該意見書在卷可稽（本院卷一第135-146頁）。觀諸該意見書以前述分析方法及非量化因素折價效應調整，綜合評價聲請人股份之價格，其方法及依據並無違背一般經驗法則之處，參以高永浩會計師具有相關專業知識及經驗，未曾受聲請人及智嘉公司聘僱擔任經常工作、支領固定薪給或擔任聲請人及智嘉公司之董監事、經理人，與聲請人及智嘉公司之董監事、經理人、職員亦無配偶、二親等內親屬關係，與兩造及智嘉公司復無交易關係人身分或重大財務利益關係，應屬公正。是本院審酌上開意見書以精密可量化之數字，並參酌市場客觀資料，由成本法為基礎，綜合評價聲請人公司股份之價格，應屬專業客觀可採，而認本件股份收買價格以每股0.63元，應尚屬適當。
㈢相對人雖稱聲請人之財務報表有諸多不合理之處，亦未考量
無形資產之價值，並分別主張應以如附表「請求收買價格」欄所示價格收買其等股份等情，然查，該等財務報表係依相關規定製成，並經會計師查核簽證，亦有認列歷年無形資產(本院卷一第109頁)，相對人未能具體指摘該等財務報表有何缺漏之處，亦未提出其等主張如附表「請求收買價格」欄所示價格之相關依據或參考資料供本院參酌，本院尚難認相對人之主張為可採。至相對人另主張應將其等股份轉換為智嘉公司之股份一節，核此部分亦於法無據，自難憑採，附此敘明。
五、綜上所述，聲請人請求本院為股票收買價格之裁定，於法有據，本院參酌上情，認本件收買股份之公平價格以每股0.63元尚屬適當，應以該價格收買相對人所有之聲請人股份。
六、爰依企業併購法第12條第12項，非訟事件法第24條第1項，裁定如主文。中 華 民 國 114 年 12 月 4 日
民事第二庭法 官 周玉羣附表：
編號 股東姓名 持有股份數 請求收買價格(新臺幣) 提出請求日(民國) 1 林瑞泰 13386股 60元 114.04.08 2 林興文 34446股 12元 114.04.08 3 魏明朝 5918股 30元 114.04.11 4 吳美觀 5000股 50元 114.04.08 5 蔡坤學 274股 10元 114.04.09 6 黃琴淑 3973股 23元 114.04.14 7 施文尉 1000股 90元 114.04.10 8 阮金塗 25990股 10元 114.04.10 9 楊愛卿 8979股 30元 114.04.21 10 熊美琼 823股 300元 114.04.21 11 劉啓明 8458股 30元 114.04.17 12 林芷伊 25062股 10元 114.04.18 13 林坤池 7444股 10元 114.04.21 14 徐春秀 5873股 30元 114.04.11 15 陳振生 201256股 10元 114.04.08 16 朱守民 4000股 250元 114.04.15 17 楊芊宥 4000股 110元 114.04.10 18 鍾任輝 10931股 10元 114.04.14 19 鄒振強 240995股 10元 114.04.09 20 胡麗華 26773股 10元 114.04.09 21 廖陳成 34329股 10元 114.04.10 22 徐盛榮 682股 20元 114.04.14 23 郭芳蘭 393股 50元 114.04.08 24 陳坤豪 109536股 10元 114.05.05 25 黃日忠 38144股 5元 114.04.17 26 呂佩津 5000股 10元 114.04.25 27 徐凱健 28608股 27元 114.04.15 28 周沛穎 76288股 5元 114.04.18 29 吳宗亮 190721股 10元 114.05.05 30 鄭家侖 19072股 10元 114.04.18 31 陳勇星 9536股 8元 114.04.20 32 李正立 1373股 26元 114.05.07
一、以上正本係照原本作成
二、如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,500元。
中 華 民 國 114 年 12 月 4 日
書記官 蕭尹吟