臺灣桃園地方法院民事判決114年度訴字第1495號原 告 謝文瑞訴訟代理人 周雅玲律師被 告 源豐物流有限公司法定代理人 黎騰源訴訟代理人 陳鼎正律師複代理人 陳心豪律師
蔡和宏律師上列當事人間請求查閱帳冊事件，於民國114年11月6日辯論終結，本院判決如下：
主 文
一、被告應將如附表「應予准許範圍」欄所示之文件，置於被告設於桃園市○○區○○○路000巷00號1樓處，提供原告或原告選任之律師、會計師以影印、抄錄、複製、照相或其他方式(如為電腦紀錄並得複製檔案)查閱。
二、原告其餘之訴駁回。
三、訴訟費用由被告負擔。事 實
壹、程序部分：按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但擴張或減縮應受判決事項之聲明者；不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第255條第1項第3款、第256條分別定有明文。查原告起訴時其聲明為：「被告應將源豐物流有限公司(即為被告公司)所有如起訴附表(參本院卷第15頁)所示之帳冊等資料，提供原告或原告選任之律師、會計師查閱及複印。訴訟費用由被告負擔。」，嗣原告於民國114年7月1日言詞辯論期日中將關於起訴附表編號八、九所示資料部分刪除(本院卷第86頁)，又於114年7月30日以民事變更聲明暨準備一狀將上開訴之聲明第一項請求交付及查閱之方式，變更為「置於被告設於桃園市○○區○○○路000巷00號1樓(下稱被告公司處所)，提供予原告或原告選任之律師、會計師以影印、抄錄、複製、照相或其他方式(如為電腦紀錄並得複製檔案)查閱。
」(本院卷第91頁)，經核原告前揭聲明之變更，係將原訴之聲明請求交付及查閱之方式為事實上之補充、更正，並非訴之變更或追加，另就刪除部分，係減縮應受判決事項之聲明，揆諸上開規定，應予准許。
貳、實體部分：
一、原告主張：㈠緣原告於105年6月6日即被告公司核准設立日起，即為被告公
司之股東，並就被告公司資本總額新臺幣(下同)300萬元中，占有2分之1之資本額即150萬元，且為不執行業務之股東，自得依公司法第109條第1項準用同法第48條之規定，請求查閱被告公司之財產文件、帳簿甚明。
㈡又原告為了解被告公司相關之營運、投資狀況，及原告可得
紅利分配之實情，多次要求被告提供被告公司之營運資料，然均無所獲，嗣原告分別於113年12月25日委請律師，寄發律師函予被告，於114年1月7日寄發存證信函予被告(該存證信函所載114年1月31日為誤載)，要求被告於114年1月13日提供被告公司相關營運資料予原告，供原告查閱被告公司之財產文件、帳簿等，惟於114年1月13日原告委任訴訟代理人前往至被告公司處所查閱相關帳冊時，竟遭被告公司所拒絕，故原告即進行報警備案，表示被告公司妨礙原告行使權利，致原告對於被告公司之營運、財產狀況一無所知，而原告既為被告公司之不執行業務股東，本得請求查閱被告公司之財產文件、帳簿等資料，是原告為求了解被告公司之營運狀況，爰依公司法第109條準用第48條之規定，請求被告將如附表原告聲明欄所示文件交付原告查閱及複印。
㈢另被告辯稱被告公司於111年4月以前之會計帳冊資料均為「
立誠物流有限公司」(下稱立誠公司)所製作，為原告所否認，至原告確為立誠公司之法定代理人，且立誠公司雖曾取得被告公司之帳冊資料，惟該等帳冊業已由被告全數取回，且當時亦係由立誠公司之會計人員所接洽，而該會計人員已與原告並無往來，是原告確無從自行查閱被告公司之帳冊資料。
㈣並聲明：被告應將如附表「原告聲明請求被告公司文件名稱(
請求期間為108年1月1日至提供之日止)」欄所示之文件(下原告請求文件)，置於被告公司處所，提供予原告或原告選任之律師、會計師以影印、抄錄、複製、照相或其他方式(如為電腦紀錄並得複製檔案)查閱。
二、被告則以：㈠原告主張其為被告公司不執行業務股東，其所擁有之資本額
為被告公司資本總額之2分之1。另原告分別於113年12月25日寄發律師函、114年1月7日寄發存證信函予被告等情，均為被告所不爭執，且被告公司確有收受上開律師函及存證信函。
㈡惟原告雖於113年12月25日寄發律師函，要求被告公司於114
年1月13日提供相關帳册資料，然亦於114年1月7日寄發存證信函，要求被告於114年1月31日提供相關帳冊資料，由此可知原告已向被告更改其查閱相關帳册資料之時間。又原告委任之訴訟代理人確於114年1月13日至被告公司處所，然並未向被告公司表示其寄發之存證信函所載日期即114年1月31日為誤載，且被告亦曾以存證信函通知原告，被告公司不及於114年1月13日提供相關帳冊資料供原告閱覽，嗣原告亦未於114年1月31日與被告公司聯繫或至被告公司處所閱覽相關帳冊文件。
㈢又被告公司於111年4月前均未有自己之會計人員，被告公司
之帳務均係由原告委託自己開設之立誠公司員工製作，且被告公司主要業務亦係與立誠公司為往來之運送業務，此原告知之甚詳，且經手被告公司所有之帳務，何又要求查帳，是原告主張其多次要求被告提供公司之營運資料，然均無所獲，實乃子虛烏有之詞。事實上，原告於經手被告公司帳務期間，資金往來及帳務內容均交待不清，且帳冊憑證均未完整於111年4月間進行交接，亦不支付結算積欠被告公司運費，造成被告公司巨大之困擾，且立誠公司並藉口向被告興訟，以請求返還借款為由向鈞院提起訴訟，並經鈞院以113年度重訴字第265號案件於114年6月27日判決，駁回立誠公司之訴訟，是本件原告之訴並無權利保護之必要。
㈣再被告公司於經營中，係將運費及支出交易憑證交付會計師
事務所作帳，原告聲明請求交付之文件，被告公司僅有112年度總帳電子檔，109年後之會計傳票、銀行存簿、公司合約、國稅局年度營利事業所得稅結算表、401報表、年度損益及稅額計算表、資產負債表、財產目錄、存摺內載薪資資料、章程等文件，其餘資料被告公司均無製作。況被告公司於111年4月前之會計憑證均由原告委託立誠公司人員製作，再交由會計事務所作帳，被告公司法定代理人均未曾經手，於111年4月後，被告公司聘請會計人員亦僅收集會計憑證及傳票交付會計事務所作帳，再會計憑證保存期限亦僅有5年，被告公司自不可能無期限提供，原告既未證明被告公司確有製作及留存資料，是其要求被告公司提出相關資料，自非可採。
㈤另原告請求查閱被告公司之文件，自應於被告公司營業地址
為之，且亦僅得要求被告公司供其查閱，不得要求交付、影印，是原告請求交付及影印、抄錄、複製、照相或其他方式查閱，自非合法。
㈥並聲明：原告之訴駁回。訴訟費用由原告負擔。
三、不爭執事項：㈠原告主張於被告公司核准設立日起即105年6月6日，其即為被
告公司之股東，其所擁有之資本額為被告公司資本總額之2分之1，且為不執行業務之股東等情，有原告提出被告公司變更登記表附本院卷第17頁可參，且為被告所不爭執，堪信為真實。
㈡原告分別於113年12月25日寄發律師函予被告，通知被告於11
4年1月13日於被告公司之主要營業所內，交付相關營運資料予原告；於114年1月7日以國史館郵局存證號碼000005號存證信函，通知被告於114年1月31日，交付相關營運資料予原告進行查閱，後經被告於114年1月13日以桃園府前郵局存證號碼000022號存證信函，函覆原告其所寄發之律師函及存證信函所載日期不一致，且未事先來電協商，被告難以配合等情，有原告提出之律師函、存證信函、被告提出之存證信函附本院卷第23至第30頁、第65至第69頁可參，且為兩造所爭執。
四、本院之判斷：原告為被告公司不執行業務之股東，自得向被告請求交付如附表「原告聲明請求被告公司文件名稱」欄所示之文件(下稱原告請求文件)，供原告查閱及複印云云，為被告所否認，是本案爭點厥為：㈠原告請求被告公司應將「原告請求文件」交付其或其選任之律師、會計師以影印、抄錄、複製、照相或其他方式查閱，有無理由？㈡原告得否請求查閱被告公司提供「原告請求文件」?得查閱之範圍為何？以下分述之：
㈠原告請求被告公司應將「原告請求文件」交付其或其選任之
律師、會計師以影印、抄錄、複製、照相或其他方式查閱，有無理由？⒈按不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營
業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定。公司法第48條、第109條第1項定有明文。揆諸公司法第109條之立法理由明揭係為配合有限公司修正採取董事單軌制，以董事取代執行業務股東之地位，準用無限公司有關規定，另廢除有限公司之監察人制度，由不執行業務股東（非董事）行使監察權（自治監督），以簡化有限公司之組織，強化其執行機關之功能。是有限公司之不執行業務股東得以上開方式行使監察權，藉以核對並瞭解公司營運，避免公司為董事所操縱，保障股東權益，以收公司治理（內部監控）之效。準此，上開規定之「查閱」（調查閱覽），即應為擴張解釋，凡可達不執行業務股東瞭解及監控公司營運之規範目的者，如影印、抄錄、複製、照相等方式，及公司銀行帳戶之存摺及交易明細，均包括在內（最高法院110年度台上字第2468號判決意旨參照）。另不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之，公司法第109條第2項亦有明定。
⒉經查，原告主張其為被告公司不執行業務之股東，為被告所
不爭執，已如上述，是依上開規定及說明，原告依公司法第109條第1項準用同法第48條規定，自得向被告公司請求查閱被告公司相關財產文件、帳簿、表冊等資料，且不論之前原告於訴前請求被告提供文件之時間、流程是否妥適，然於訴訟中，被告確實亦拒絕提供原告請求文件，故原告依上開公司法規定主張被告應提出下述之文件，供原告或原告選任之律師、會計師以影印、抄錄、照相或其他方式查閱，確屬有據。另被告雖辯稱被告公司於111年4月以前之帳務，均係委託原告開設之立誠公司員工製作，原告實質上對立誠公司具控制權限，故對取得、知悉被告公司帳冊等相關資料，實無困難，是原告並無權利保護之必要云云，惟查，原告雖就其為立誠公司之法定代理人，且立誠公司曾一度取得被告公司之帳冊資料一節，並不爭執，然原告陳稱該等帳冊業已由被告全數取回，其已無從取得被告之會計帳冊資料，衡以被告亦曾稱於111年4月以後，被告公司之財務資料即由被告公司之會計人員處理，是原告主張被告公司之帳冊已由被告取回等情，可信為真實，審酌原告與立誠公司本非同一法人格，立誠公司所取得之資料，本即難認為原告所取得之資料，縱認原告對立誠公司確有實質控制力，就立誠公司所得資料均得知悉、閱覽，然被告亦未提出立誠公司現今仍得取得被告帳務資料之相關證據，亦無從證明原告現確得自行查閱被告公司之帳冊資料，從而尚難認原告本件請求並無權利保護必要，被告該部分抗辯，尚非可採。
㈡原告得否請求查閱被告公司提供「原告請求文件」?得查閱之
範圍為何？⒈按公司法並未明文規定不執行業務之股東得查閱之財產文件
、帳簿、表冊之具體名稱，解釋上應指與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書。又會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證；商業會計憑證分為原始憑證（包含外來憑證、對外憑證、內部憑證）及記帳憑證（包含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票）；商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿；會計帳簿分為序時帳簿（包含普通序時帳簿、特種序時帳簿）、分類帳簿（包含總分類帳簿、明細分類帳簿），商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿；普通序時帳簿則係指以對於一切事項為序時登記或並對於特種序時帳項之結數為序時登記而設者，如日記簿或分錄簿等屬之；財務報表包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表；商業之決算，應於會計年度終了後2個月內辦理完竣，必要時得延長2個半月；商業每屆決算應編製營業報告書、財務報表，商業會計法第14條至第18條、第20條至第23條、第28條、第65條、第66條第1項分別定有明文。再按各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存5年。各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年，商業會計法第38條第1項、第2項前段分別定有明文。準此，前述各會計憑證、帳簿、財務報表等，均為公司營業上依法應設置或編製之文件，有限公司不執行業務之股東自得依上開規定請求查閱公司財產文件、5年內會計憑證及10年內之帳簿及財務報表。
⒉經查，原告請求查閱如附表編號1所示之文件帳冊(含總帳、
分類帳、日記帳、進貨帳、銷貨帳)，經被告辯稱其僅有112年度總帳之電子檔，並無其他文件資料云云，惟總帳、日記帳均為公司營業上依法應設置或編製之會計帳簿，且保存年限為10年，被告公司依法即應設置該等文件，且原告請求自108年1月1日起至提供之日止之文件，亦未罹於保存年限10年，自應認該等資料文件仍存在而可供原告查閱之，故原告請求查閱自108年1月1日起至提供之日止之總帳、日記帳部分之資料，自屬有據，被告該部分抗辯實非可採。再原告請求查閱分類帳、日記帳、進貨帳、銷貨帳部分，經被告否認有此等文件之存在，且上開文件亦非屬商業會計法前開規定所要求應備置之商業帳簿及表冊，是原告此部分之請求，則無理由。
⒊又查，原告請求查閱如附表編號2、4至6所示文件帳冊，分別
為會計憑證（含傳票、廠商支付憑證、進銷存票之憑證、發票)、國稅局年度申報書及營業稅申報書、資產負債表、損益表、現金流量表、營業報告書、財產目錄、公司所有使用之銀行交易明細等，確均屬公司營業上依法應設置或編製之文件，則原告請求查閱被告如附表編號2、4至6所示之各文件帳冊，皆核屬公司法第48條所定之「財產文件、帳簿、表冊」，均屬原告得請求被告提出之範疇。但原告請求108年1月1日起至108年12月31日止如附表編號2、4至6所示之各文件帳冊，已罹於上開保存年限5年，被告辯稱其僅保留109年以後之各文件帳冊，於法並無不合，而原告既無法證明被告迄今仍持有該等文件，則其請求被告應提供其查閱，即無可採。
⒋再查，原告請求查閱如附表編號3、7、10所示之文件，為公
司合約、薪資清冊、員工名冊、歷屆股東會議事錄、章程等資料，均與被告公司內部營運及對外經營有關，堪認原告請求查閱如附表編號3、7、10之文件亦均為不執行業務股東了解被告公司之財務狀況及業務執行情形所必須，是原告請求查閱該等文件，並未逾越合理範圍及應保存文件之年限，自應准許。
五、綜上所述，原告依公司法第109條第1項準用同法第48條之規定，請求被告就如附表「應予准許範圍」欄所示之財產文件資料，置於被告公司處所，提供予原告或原告選任之律師、會計師以影印、抄錄、複製、照相或其他方式(如為電腦紀錄並得複製檔案)查閱，為有理由，應予准許，逾此部分之請求為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張及陳述，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為一部有理由、一部無理由，依民事訴訟法第79條，判決如主文。
中 華 民 國 114 年 11 月 28 日
民事第三庭 法 官 林靜梅以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 11 月 28 日
書記官 黃卉妤附表：編號 原告聲明請求被告公司文件名稱 (請求期間為108年1月1日至提供之日止) 應予准許範圍 1. 總帳、分類帳、日記帳、進貨帳、銷貨帳 108年1月1日至提供之日止之總帳、日記帳。 2. 傳票、廠商支付憑證、進銷存票之憑證、發票 109年1月1日起至提供之日止之傳票、廠商支付憑證、進銷存票之憑證、發票。 3. 公司合約(含借貸、買賣契約、租賃契約等) 全部准許。 4. 國稅局年度申報書及營業稅申報書 109年1月1日起至提供之日止之國稅局年度申報書及營業稅申報書。 5. 資產負債表、損益表、現金流量表、營業報告書、財產目錄(含庫存) 109年1月1日起至提供之日止之資產負債表、損益表、現金流量表、營業報告書、財產目錄(含庫存)。 6. 公司所有使用之銀行帳戶交易明細 109年1月1日起至提供之日止之公司所有使用之銀行帳戶交易明細。 7. 每年薪資清冊、員工名冊、員工支領薪資及獎金之憑據、員工勞保及健保資料 全部准許。 10. 歷屆股東會議事錄、章程 全部准許。 備註： 原告原請求如起訴狀附表編號8、9部分已刪除，故不在本院審理範圍內，附此敘明。