臺灣桃園地方法院民事判決114年度訴字第2022號原 告 郭明智訴訟代理人 紀亙彥律師被 告 新鴻昌木業有限公司兼 法 定代 理 人 王美慧共 同訴訟代理人 何文雄律師複代理人 楊家寧律師上列當事人間請求查閱公司帳冊等事件，經本院於民國114年11月24日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、被告王美慧應提出新鴻昌木業有限公司自民國107年9月12日起至交付日止之國稅局年度申報書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、帳簿（含普通時序帳簿、總分類帳簿）、憑證（含傳票、薪資清冊、營業報告書、財產目錄、銀行往來資金及所有存摺明細表、對帳單）、廠商計價請款文件（包含附件），置於新鴻昌木業有限公司，由原告選任之律師或會計師共同閱覽並以影印、抄錄之方式供原告查閱。
二、原告其餘之訴駁回。
三、訴訟費用由被告負擔二分之一，餘由原告負擔。事實及理由
一、原告主張：
㈠、原告前出資新臺幣（下同）135萬元投資被告新鴻昌木業有限公司（下稱新鴻昌公司），為新鴻昌公司不執行業務股東，出資比例為45％，依法得行使監察權。被告王美慧則為新鴻昌公司之登記負責人，新鴻昌公司自107年9月12日設立時起迄今未曾召集股東會並公開相關帳冊資料，且原告於114年3月12日以桃園成功路郵局存證號碼第226號存證信函限期催告新鴻昌公司提出帳冊資料，遭王美慧置之不理。為此，爰依公司法第109條準用第48條規定，請求如訴之聲明。
㈡、聲明：被告應提出新鴻昌公司107年度至交付日止之國稅局年度申報書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、帳簿（含普通時序帳簿、總分類帳簿）、憑證（含傳票、薪資清冊、營業報告書、財產目錄、銀行往來資金及所有存摺明細表、對帳單）、廠商計價請款文件包含附件（以上簡稱系爭資料），置於新鴻昌木業有限公司，由原告選任之律師或會計師共同閱覽並以影印、抄錄之方式供原告查閱。
二、被告則以：
㈠、被告王美慧及其夫賴進彥與原告自86年起起，陸續共同出資、經營新鴻昌公司、鐙澤企業股份有限公司（以下稱鐙澤公司）、高泰富隆企業股份有限公司（以下稱高泰富隆公司）、鐙高木業股份有限公司（以下稱鐙高公司），前開公司原均以原告出資45％、被告王美慧或其配偶賴進彥出資55％方式經營，然而，鐙澤公司原由原告擔任負責人，嗣於107年12月13日變更組織為股份有限公司；高泰富隆公司原由賴進彥擔任負責人，嗣107年12月14日變更組織為股份有限公司；鐙高公司原由賴進彥擔任負責人，嗣107年12月11日變更組織為股份有限公司；新鴻昌公司原由被告王美慧擔任負責人。原因乃107年底原告與賴進彥合意拆夥，並約定鐙澤公司、高泰富隆公司歸原告取得經營權，其餘二間公司由賴進彥或被告王美慧取得經營權，故於107年間陸續委由會計師辦理公司股權移轉登記，惟原告並未依約將原屬原告之被告新鴻昌公司股權移轉予賴進彥，而原告關於被告新鴻昌公司之股權實於原告與賴進彥合意為股權讓與之處分行為時，即已轉讓予賴進彥，雖未辦理股權移轉登記，然而股權移轉之處分行為僅需有讓與合意即已生效，是原告已喪失新鴻昌公司之股東資格，並無權利行使股東監察權。
㈡、有限公司不執行業務之股東行使監察權之對象為執行業務之股東，原告以新鴻昌公司為被告而請求行使股東監察權，於法顯有未當，不能准許。
㈢、聲明：原告之訴駁回。
三、得心證之理由：
㈠、原告主張其於107年間出資135萬元投資被告新鴻昌公司（出資額佔公司資本45％），為該公司不執行業務股東，依法得行使監察權。被告王美慧則為新鴻昌公司登記負責人，該公司自107年9月12日設立登記迄今未曾召集股東會並公開相關帳冊資料，伊曾以桃園成功路郵局存證號碼第226號存證信函限期催告被告提出帳冊資料然未獲置理之事實，業據其提出臺灣中小企業銀行取款憑條、經濟部商工登記公示資料、桃園成功路郵局存證號碼第226號存證信函及回執影本為證（見本院114年度訴第2022號卷第11頁、第13頁至第17頁），且為被告所不爭執，堪信屬實。
㈡、原告主張其得請求被告王美慧提出新鴻昌公司自設立之107年度起至交付日止之系爭資料，置於新鴻昌公司，由原告選任之律師或會計師共同閱覽並以影印、抄錄之方式供原告查閱等情則為被告王美慧否認，並以前揭情詞為辯解，是本件首先應予審究之爭點，乃被告辯稱原告於被告新鴻昌公司之股權業經讓與他人，起訴時已非被告新鴻昌公司股東等情，是否可採？茲判斷如下：
１、被告雖辯稱原告已於107年12月間約定將原屬於原告之被告新鴻昌公司45％股權移轉予賴進彥，原告已喪失新鴻昌公司之股東資格，並無權利行使股東監察權等語。然按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文。依據公司法第101條第1項第3、4款之規定，股東姓名及其出資額比例為公司章程應載明事項，而前開事項之變更登記，雖非權利變動之生效要件，然原告現仍登記為被告新鴻昌公司股東之事實既為被告所不爭執，則被告辯稱原告所有被告新鴻昌公司之股權業經讓與而為賴進彥所有之變動且有利於被告之事實，自應由被告舉證。
２、查被告所提新鴻昌公司、鐙澤公司、高泰富隆公司、鐙高公司之公司登記資料（見本院卷第45至58頁）及所聲請調閱前開四間公司登記資料（見公司登記資料卷）充其量可說明前開四間公司成立以來原告、賴進彥、被告王美慧及其他人持股之異動狀況，然並無法說明股權異動原因，更無從以之說明原告與賴進彥之間，就現仍登既為原告所有之新鴻昌公司股權曾有讓與合意，況新鴻昌公司於107年9月間設立登記，距離其餘三間公司（自86年起陸續成立）107年12月間陸續股權讓與並完成登記時，僅成立三個月未滿，原告與賴進彥或被告王美慧是否必然約定新鴻昌公司等同其餘三家公司辦理股權移轉，已非無疑。再者，原告與賴進彥或被告王美慧合資經營爭公司達四間之多，苟雙方確如被告所稱將新鴻昌公司一併結算納入結束合作關係之結算，何以未如鐙高公司、高泰富隆公司之股權讓與製有股份讓售意願書（見本院卷第71至80頁）？加以被告迄今就其所稱原告與賴進彥間關於新鴻昌公司股權讓與之時間、數額、對價等必要之點均未能舉證以實其說，尚難以其他公司股東間股權轉讓之事實，推論原告與賴進彥就原告所有新鴻昌公司股權已合意為讓與，被告辯稱原告已喪失新鴻昌公司之股東資格，難認可採。
㈢、按不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定；不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。公司法第48條、第109條第1項、第2項分別定有明文。又按商業會計憑證分下列二類：一、原始憑證：證明會計事項之經過，而為造具記帳憑證所根據之憑證。二、記帳憑證：證明處理會計事項人員之責任，而為記帳所根據之憑證；原始憑證，其種類規定如下：一、外來憑證：係自其商業本身以外之人所取得者。二、對外憑證：係給與其商業本身以外之人者。三、內部憑證：係由其商業本身自行製存者；記帳憑證，其種類規定如下：一、收入傳票。二、支出傳票。三、轉帳傳票；商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿，但整理結算及結算後轉入帳目等事項，得不檢附原始憑證；商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿；財務報表包括下列各種：
一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表；前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分；商業每屆決算應編製下列報表：一、營業報告書。二、財務報表。商業會計法第15條至第18條第1項、第23條、第28條、第66條第1項分別定有明文。
㈣、查資產負債表、綜合損益表、權益變動表均為商業會計法第28條明定之財務報表，國稅局年度申報書應屬商業會計法所規定之會計憑證。而被告新鴻昌公司之薪資清冊屬憑證性質；其餘原告聲明所列舉之上開帳簿（含普通時序帳簿、總分類帳簿）、憑證（含傳票、薪資清冊、營業報告書、財產目錄、銀行往來資金及所有存摺明細表、對帳單）之種類及範圍均合於同法第15條至第18條之規定，與同法第66條第1項之營業報告書等財產文件、帳簿、表冊等，同為原告行使監察權所得查閱之範圍。又廠商計價請款文件（含附件）雖非上開法規所明定之資料，然而與被告新鴻昌公司之營業情形、成本支出等財務狀況直接相關，客觀上亦應為原告行使監察權所得查閱。
㈤、此外，不執行業務之股東行使監察權，調查公司業務及財務狀況、查核簿冊文件時，常需核對勾稽，鑑於人類之記憶力有限，而簿冊為多年之資料，內容繁多，僅以肉眼檢視方式查閱，實無法記憶其內容，顯難達到行使監察權之目的，為使監察權能有效行使，以保障股東權益，應認查閱之方式亦包含影印、抄錄。且按不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之，公司法第109條第2項定有明文。是以，原告主張被告王美慧應交付上開相關帳冊文件置於被告新鴻昌公司內，由原告所選任之律師或會計師共同閱覽並以影印、抄錄之方式供原告查閱，應認有據，自應予准。
四、綜上，原告依公司法第109條準用同法第48條規定，請求被告王美慧提出新鴻昌公司自107年9月12日起至交付日止之國稅局年度申報書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、帳簿（含普通時序帳簿、總分類帳簿）、憑證（含傳票、薪資清冊、營業報告書、財產目錄、銀行往來資金及所有存摺明細表、對帳單）、廠商計價請款文件（包含附件），置於新鴻昌木業有限公司，由原告選任之律師或會計師共同閱覽並以影印、抄錄之方式供原告查閱，為有理由，應予准許。
五、原告雖另就前開聲請查閱資料請求被告新鴻昌公司提出，然公司法第109條準用第48條之規定，是賦予不執行業務股東向執行業務之股東所得行使之權利，其履行之義務人為執行業務股東個人，並非有限公司。是原告同時主張以被告新鴻昌公司為行使監察權之對象，與上開法律規定不合，此部分請求非法所許，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經本院審酌後，核與判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。
七、訴訟費用負擔依據：民事訴訟法第79條。中 華 民 國 114 年 12 月 24 日
民事第三庭 法 官 卓立婷以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後 20 日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 12 月 25 日
書記官 李芝菁