臺灣桃園地方法院民事判決114年度訴字第2048號原 告 李韋龍訴訟代理人 林芸律師被 告 古庭豪訴訟代理人 朱帥俊律師上列當事人間請求查閱文件資料等事件，本院於民國115年1月22日言詞辯論終結，判決如下：
主 文
一、原告之訴駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。事實及理由
一、原告主張：被告為訴外人拓行戶外有限公司（下稱拓行公司）之董事，原告為拓行公司持股30%之不執行業務股東，被告自民國112年5月起不再提供戶外體驗活動體驗執行之勞務報酬單及教練出勤記錄與原告審閱，原告無法核實拓行公司所給付之勞務報酬，原告於114年7月4日寄發律師函請求查閱相關資料，卻遭拒絕，是原告自得依公司法第109條準用第48條規定，請求被告提出如聲明所示之文件，供原告及其所委託之律師、會計師以影印、照相、抄錄或複製電磁記錄之方式查閱，爰依公司法第109條準用第48條規定提起本件訴訟等語。
並聲明：被告應提出如附表1至3所示活動之勞務報酬單及教練出勤記錄（下稱系爭文件），由原告、原告所委託之律師、會計師共同以影印、照相、抄錄或複製電磁記錄之方式供原告查閱。
二、被告則以：㈠兩造間有簽立合作契約書及合作補充協議，合作項目限於背
包艇產品，其他非背包艇之活動，若由原告承接攬客而由被告帶隊之活動，原告可以抽成20％，倘由被告自行承接攬客，原告則無抽成，就被告所接之各項案件，被告均會更新在TIMETREE的應用程式上，顯見被告沒有隱瞞。
㈡原告亦屬執行業務股東，其應不得依公司法第109條準用第48
條規定提起本件訴訟，且系爭文件均由原告及訴外人毛嘉雯所持有，並非由被告所持有，故原告主張為無理由等語置辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、本院之判斷：㈠按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，
但法律別有規定，或依其情形顯失公平者，不在此限，民事訴訟法第277條定有明文。原告既主張其為不執行業務股東，及被告持有如附表1至3所示活動之勞務報酬單及教練出勤記錄等情，自應由原告就此負擔舉證之責，先予敘明。
㈡按公司設立登記後，有應登記事項而不登記，或已登記之事
項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人，為公司法第12條所明定。是除設立登記為公司之成立要件外，其他如股東權之登記，僅係對抗要件，當事人尚非不得另行約定股份之實際享有者與借名登記人之事項，倘內容不違反強制禁止規定或公序良俗者，應承認其法律效力（最高法院103年度台上字第364號判決意旨可資參照）。
㈢原告固主張被告登記為董事，原告非為董事，即屬不執行業
務股東，原告得依公司法之規定請求被告提出系爭文件，且毛嘉雯收執勞務報酬單後，係向被告請款，故系爭文件應由被告持有等語。經查，兩造就拓行公司之設立有簽訂合作契約書，並約定：「立契約書人 甲方：李韋龍 乙方：古庭豪......壹、甲乙雙方為合作經營戶外體驗活動等事業，由甲方出資新臺幣10,000元，於民國111年1月28日設立拓行戶外有限公司（統一編號：00000000，下簡稱『公司』），並由乙方出名擔任公司負責人，甲乙雙方對於公司實際之權利亦應以下約定辦理。....貳、合作事業內容 一、公司辦理戶外體驗活動以外之行政庶務，包含但不限於品牌及網路平台之經營、行銷、消費者之報名、繳費、客戶服務、會計等工作，由甲方負責」等語，此有兩造之合作契約書在卷可佐（本院卷第37-39頁）。又依上開最高法院判決意旨，公司登記僅為對抗要件，兩造間既就拓行公司之業務分配另有簽訂合作契約書，且其內容未違反強制禁止規定及公序良俗，兩造即應受合作契約書之約束。
㈣由上開合作契約書可知，被告雖登記為董事，然拓行公司實
際均由原告出資，且拓行公司之相關行政庶務、會計等相關工作，已約定由原告負責，而系爭文件應屬行政庶務及會計事項，顯見被告辯稱系爭文件非由其所持有，尚非無據。再者，依被告與毛嘉雯之LINE對話記錄觀之，勞務報酬單確實是由毛嘉雯提供與被告，並要求被告回簽與毛嘉雯（本院卷第61-67頁），益徵被告辯稱未持有系爭文件乙節，可以採憑。準此，依合作契約書，拓行公司之系爭文件係由原告負責製作及保管，則原告主張被告持有系爭文件，並請求供原告查閱乙節，難認有據。原告固主張毛嘉雯將收回勞務報酬單後會再交給被告等語，然被告依合作契約書無庸就行政庶務及會計事項負責，且原告未提出任何證據證明被告持有系爭文件及毛嘉雯有再將勞務報酬單等資料交付與被告保管，難謂原告就此已盡舉證之責，從而，本院尚無從認定被告持有系爭文件，原告請求難認有據。
四、綜上所述，原告依公司法第109條準用第48條規定，請求被告應提出系爭文件，由原告、原告所委託之律師、會計師共同以影印、照相、抄錄或複製電磁記錄之方式供原告查閱，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法、聲請調查之證據及所舉未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不一一論述，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 3 月 19 日
民事第五庭 法 官 江碧珊正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 3 月 19 日
書記官 林冠諭