臺灣桃園地方法院民事判決114年度訴字第804號原 告 彭盛職訴訟代理人 陳河泉律師被 告 周信芳訴訟代理人 黃一鳴律師
蔡孟遑律師上列當事人間請求給付違約金等事件，於民國115年4月29日言詞辯論終結，本院判決如下：
主 文
一、原告之訴及假執行之聲請均駁回。
二、訴訟費用由原告負擔。事實及理由
一、原告主張：漢威開發工程有限公司（下稱漢威公司）之股東為兩造及訴外人張瓊瑤、李素芳，原告於民國109年1月以前登記為漢威公司之董事，嗣兩造於109年1月21日簽立協議書（下稱系爭協議書），約定由被告擔任漢威公司之董事經營管理公司，期限為3年（即自109年1月20日起至112年1月19日止），期滿後被告應配合將負責人變更登記為原告。惟期滿後被告竟拒絕變更，並稱應以金錢交換，被告不願繼續經營，亦不願配合變更負責人，卻與其配偶即李素芳另成立公司承接漢威公司原有之員工及客戶，並擅自申請暫停營業，使漢威公司之員工、客戶遭誤導而轉至被告自行成立之公司，被告於經營期限屆滿後未依約配合變更負責人，不正挖角漢威公司之員工及客戶而另行成立公司，顯有違反系爭協議書第3條、第5條、第7條約定之情事，依系爭協議書第9條之約定被告應賠償違約金新台幣（下同）500萬元。為此，爰依系爭協議書之約定，提起本件訴訟等語。並聲明：㈠被告應給付原告500萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。㈡願供擔保請准宣告假執行。
二、被告則以：原告於簽署系爭協議書前之109年1月3日即明確表達其無繼續經營漢威公司之意願，且系爭協議書第3條並未就被告全權經營漢威公司3年期滿後，應同意配合將漢威公司之負責人變更為原告之約定。又依系爭協議書第5條約定，列舉不動產、汽車、工具及設備為公司現有資產之範圍，則依契約之體系解釋，第7條後段約定之資產應與第5條約定為相同解釋，是「客戶」與「員工」並非公司之資產，客戶與何人合作、員工任職於何處，均為渠等締約自由、工作自由之體現，非被告可單方決定。另兩造已於112年11月26日同意出售漢威公司全部廠房，漢威公司並無法繼續營業之意願，且漢威公司業經法院裁定解散確定在案，故被告向國稅局申請暫停營業係基於兩造之意思，並無違反系爭協議書之約定等語置辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、得心證之理由：㈠兩造於109年1月21日簽立系爭協議書，約定漢威公司之經營
管理改由被告一人全權負責，期限為3年（即自109年1月20日起至112年1月19日止）等情，有漢威公司變更登記表、系爭協議書在卷可稽（本院卷第23至26頁），且為兩造所不爭執，堪信為真實。
㈡被告是否有違反系爭協議書約定之情事？原告請求被告給付5
00萬元違約金，是否有理由?⒈按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之
辭句，民法第98條定有明文。次按契約乃當事人本其自主意思所為之法律行為，基於私法自治及契約自由原則，不僅為當事人紛爭之行為規範，亦係法院於訴訟之裁判規範。倘當事人所訂立之契約真意發生疑義時，法院應為闡明性解釋（單純性解釋），即依文義解釋（以契約文義為基準）、體系解釋（通觀契約全文）、歷史解釋（斟酌立約當時情形及其他一切資料）、目的解釋（考量契約之目的及經濟價值），並參酌交易習慣與衡量誠信原則，以檢視其解釋結果是否符合兩造間權利義務之公平正義，且應兼顧不能逸出契約最大可能之文義（最高法院111年度台上字第2083號判決意旨參照）。準此，契約解釋自應先由契約文義出發（文義解釋）；倘其文義有所不明，方得退而通觀全文以求體系解釋，以及斟酌訂約時之事實、資料（如磋商過程、往來文件及契約草案等），契約目的、經濟價值以為解釋。
⒉經查，原告主張依系爭協議書第3條約定，被告於經營管理期
限屆至後應配合將漢威公司之負責人變更登記為原告，否則即屬違約，為被告所否認。依系爭協議書第3條載明「上述由甲方全權經營管理公司之期限為3年，自民國（下同）109年1月20日起，至112年1月19日止。」之文義解釋，可知該條款係兩造就漢威公司自109年1月20日起至112年1月19日止之經營權交由被告全權負責之內容達成約定，就期限屆滿後漢威公司之經營權應如何分配或處理則未為任何約定。至原告雖主張兩造就系爭協議書第3條另有口頭補充約定被告全權經營管理公司3年期限屆滿後，被告應將公司負責人變更登記為原告，改由原告全權經營管理，惟系爭協議書之公證人即證人謝孟儒到庭證稱：兩造當時就系爭協議書第3條沒有口頭約定有關3年之後要如何處理等語（本院卷第214、215頁）。此外，原告復未舉證證明兩造間確有口頭約定，則自當以系爭協議書之內容為準，復依系爭協議書第3條所載文義，無從推導出被告於經營3年期限屆滿後應配合將漢威公司負責人變更登記為原告，是原告主張被告違反系爭協議書第3條或口頭補充之約定，均屬無據。
⒊原告另主張被告於3年經營期限屆滿前不正挖角漢威公司之員
工及客戶，違反系爭協議書第5條、第7條之約定云云。查系爭契約第5條、第7條分別約定：「前述期限內，倘公司之現有資產（保括不動產、汽車、工具、設備等）有須貸款、抵押、轉賣者，應經甲、乙雙方同意。」、「前述期限內，甲方可另行成立公司，不受競業禁止之約束。期限屆滿後，經雙方協議，甲方可優先接收公司之資產。」（本院卷第26頁）。依照文義解釋，所謂資產，固不以有形財產為限，無形財產如專利權、商標權，既得以之讓與、授權他人實施或設定質權，而有客觀交換價值存在，得為資產之一種；依國際會計準則第38條無形資產原則，認雖無實體形式，然同時符合「具可辨認性」、「可被控制」及「具有未來經濟效益」三要件者，即得認定為「無形資產」之標準進行審查，與無體財產權性質相同。而公司之員工或客戶與公司間僅互負債權債務之僱傭或交易關係，員工提供勞務、客戶提供產品或服務，公司給付工資或價金，非公司所得擁有控制，與無形資產之定義不符，原告以漢威公司之員工及客戶為無形資產，主張被告違反系爭協議書第5條、第7條之約定，並無依據。況系爭協議書第5條約定所指之資產係指得辦理貸款、抵押、轉賣者，可知此處之資產，應指具有實體形態之物，則依體系解釋，第7條亦應為如是解釋。從而，系爭協議書所稱之「資產」應無可能包含員工及客戶之意。是原告主張被告於3年經營期限屆滿前不正挖角漢威公司之員工及客戶，違反系爭協議書第5條、第7條之約定，應依第9條約定賠償原告500萬元之違約金，亦屬無據。
四、綜上所述，原告依系爭協議書之約定，請求被告給付500萬元及法定遲延利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請已失所附麗，應併駁回之。
五、至原告聲請向勞動部勞工保險局、財政部北區國稅局函調立豐開發興業有限公司、立豐興業社之勞工名冊資料及營利事業所得稅結算申報資料、損益及稅額計算表等資料，函詢嘉晶電子股份有限公司、乾坤科技股份有限公司、光環科技股份有限公司及永吉化工股份有限公司，以及傳訊證人鄒貴坑，以釐清漢威公司之員工及客戶是否轉移至被告（或其配偶）設立之公司（本院卷第101、157、158頁），然本件業經本院認定如上，是原告此部分證據調查之聲請，核無必要。本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不一一論述，附此敘明。
六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 115 年 5 月 13 日
民事第一庭 法 官 李麗珍正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 115 年 5 月 14 日
書記官 吳品陞