臺灣桃園地方法院民事裁定115年度司字第18號聲 請 人 葉錦文相 對 人 東生紡織企業股份有限公司法定代理人 葉源芳上列相對人間聲請選派檢查人事件，本院裁定如下：
主 文聲請駁回。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理 由
一、按繼續6個月以上，持有已發行股份總數百分之1以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，107年8月1日修正公布並自同年11月1日施行之公司法第245條第1項定有明文。修正之立法理由為「為強化公司治理、投資人保護機制及提高股東蒐集不法證據與關係人交易利益輸送蒐證之能力，爰修正第一項，擴大檢查人檢查客體之範圍及於公司內部特定文件。所謂特定事項、特定交易文件及紀錄，例如關係人交易及其文件紀錄等。另參酌證券交易法第38條之1第2項立法例，股東聲請法院選派檢查人時，須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。」可知具備法定要件之少數股東得依該條項規定聲請選派檢查人之目的，固係為強化股東保護機制及提高其蒐集不法證據與關係人交易利益輸送之能力，藉由與董監事無關之檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄，補強監察人監督之不足，以保障股東之權益，惟少數股東聲請法院選派檢查人時，仍須檢附理由、事證及說明其必要性，以避免浮濫。
二、聲請意旨略以：其為相對人之股東，持有相對人股份共8,280股，占已發行股份總數72,000股之11.5％，且繼續持股6個月以上。相對人於民國109年6月1日起停業，並資遣所有員工，復於111年6月26日之股東臨時會決議變賣公司不動產，嗣於111年11月間以減資之名義將處分不動產之收入為第一次分派退還股款給股東，又於113年4月18日之股東常會則決議分派112年股東紅利。相對人目前已無任何營業及員工之情形，遲未見相對人有清算之舉，致相對人尚留存多少資產不明，惟相對人之董事監察人仍坐領高額酬勞，對於聲請人要求召開股東會就公司剩餘資產等財務事項為報告之要求拒不理會，主管機關督促相對人應依法開會，相對人亦視若無睹，而公司剩餘資產究係若干及費用支出之金額是否適當有據，與聲請人等之股東權益有關。又聲請人另依公司法第173規定，經主管機關許可而於114年11月15日召開臨時股東會，然公司負責人等掌握過半股份之大股東拒絕與會，致出席股東未達半數，無法做出有效決議。從而，本件有選派檢查人檢查相對人業務帳目及財產情形之必要，爰依聲請法院選派曾擔任相對人檢查人之徐啟學會計師為本件檢查人，檢查相對人自109年6月1日起至114年6月30日止之財產及支出帳等語。
三、聲請人主張其為相對人之股東，持有相對人股份共8,280股，占已發行股份總數72,000股之11.5％，且繼續持股6個月以上等情，提出相對人之經濟部商工登記公示資料查詢服務列印資料、股東名冊影本等件為證。嗣經本院通知相對人提出答辯狀，並到院陳述意見，相對人並未到庭，亦未提出任何書狀或相對人之股東名冊等證明文件。而參諸聲請人所提出上開股東名冊影本，固記載相對人已發行股份總數為72,000股，聲請人持有相對人股份則為8,280股等情；惟依卷附上開相對人之經濟部商工登記公示資料查詢服務列印資料及相對人111年10月30日之股東臨時會議事錄、112年6月30日之第一次股東常會議事錄，可知相對人之已發行股份總數，已由原本之72,000股，陸續經減資為720股，則聲請人所提出上開股東名冊影本，顯係相對人減資前之名冊內容，聲請人據以主張其持有相對人股份共8,280股，占已發行股份總數72,000股之11.5％云云，難認可採。惟依卷附相對人115年6月26日之115年第一次股東常會議事錄、董事會議事錄及股份有限公司變更登記表，可知聲請人業以83股之持股數，當選為相對人之董事，堪認聲請人之持股數量縱因相對人減資而有所變動，然其持股數仍占相對人占已發行股份總數720股之11.5％。是聲請人主張其具備公司法第245 條第1 項所定聲請選派檢查人之少數股東權身分要件，應認有據。
四、經查，聲請人固主張：其要求召開股東會就公司剩餘資產等財務事項為報告之要求拒不理會，主管機關督促相對人應依法開會，相對人亦視若無睹，且聲請人另依公司法第173規定召開臨時股東會，亦因出席股東未達半數，無法做出有效決議，故有選派檢查人檢查相對人業務帳目及財產情形之必要等語，並提出相對人之111年6月26日股東臨時會議事錄、111年8月28日不動產買賣契約、111年10月30日股東臨時會議事錄、113年4月18日股東常會議事錄及桃園市政府114年5月14日府經商行字第1490866320號函、114年9月22日府經商行字第11491055360號函、相對人114年11月15日臨時股東會出席簽到簿、會議紀錄等件影本為證。惟按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，公司法第210條定有明文，則聲請人本得依公司法第210條第1、2項等規定，請求相對人提供歷年度之股東常會議事錄，及請求相對人將章程、歷屆股東會議事錄、財務報表備置於公司處所，供聲請人前往查閱、抄錄、複製，倘相對人拒絕，聲請人亦得訴請相對人提供，已難認有何選派檢查人之必要。況相對人業於115年6月26日召開115年第一次股東常會、董事會，且聲請人於當日已當選為相對人之董事等情，業如上述，又相對人於該次股東會中就公司營業報告書及財務報表提請承認，亦經決議通過，有卷附相對人於115年6月26日115年第一次股東常會議事錄、董事會議事錄可查，此益顯聲請人所主張上開聲請選派檢查人之事由並不存在。揆諸前揭說明，為兼顧公司營運，避免股東濫用檢查人制度造成公司財力無謂之浪費，要難以聲請人所舉上開事由，即認有選派檢查人之必要，自難准許其聲請。
五、綜上所述，聲請人請求本院選派檢查人檢查相對人自109年6月1日起至114年6月30日止之財產及支出帳，為無理由，應予駁回。
六、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項，民事訴訟法第95條第1項、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 115 年 9 月 10 日
民事第三庭 法 官 張世聰正本係照原本作成。
如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 9 月 11 日
書記官 尤凱玟