臺灣桃園地方法院民事裁定115年度司字第5號聲 請 人 葳天科技股份有限公司法定代理人 何孝恆代 理 人 陳柏如
管彤相 對 人 洪淑貞代 理 人 吳新吉相 對 人 張婉瑜兼上一人之代 理 人 張盛榮上列當事人間請求裁定股份收買價格事件，本院裁定如下：
主 文
一、聲請人收買相對人所持有聲請人股份之價格，應為每股新臺幣（下同）9.08元。
二、聲請程序費用由聲請人負擔。理 由
一、聲請意旨聲請人於民國114年9月10日經董事會決議，由第三人威邦投資股份有限公司（下稱威邦公司），以每股9元為對價進行股份轉換，使聲請人成為威邦公司持股100%之子公司（下稱系爭股份轉換案）。嗣聲請人將系爭股份轉換案及通知全體股東。相對人均表示異議，並提出如附表「請求收買價格」欄所示金額請求聲請人買回其股份，惟兩造未達成協議。爰依企業併購法（下稱企併法）第12條第7項規定，聲請法院為價格之裁定等語。
二、相對人意見
（一）相對人洪淑貞相對人洪淑貞購買股價為每股23元，聲請人請求收買價格過低。威邦公司為聲請人大股東，應提出營運改善計畫，而非於聲請人營運低潮時以低價強行收購。如聲請人確實已無持續營運價值，應進入清算而非收購。法院應調查聲請人相關財務、技術、市場狀況及未來營運可能，已裁定合理收購價格等語。
（二）相對人張婉瑜、張盛榮則經合法通知，未於訊問期日到場，亦未提出書狀為聲明或陳述。
三、本院得心證之理由
（一）按企併法第12條第1項第6款、第7項規定：「公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份：六、公司進行第30條股份轉換時，其子公司股東於決議股份轉換之董事會依第30條第2項規定公告及通知所定期限內，以書面向子公司表示異議者。股東與公司間就收買價格自股東會或董事會決議日起60日內未達成協議者，公司應於此期間經過後30日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之裁定。」次按公司法所謂「當時公平價格」，係指股東會決議之日，該股份之市場價格而言（最高法院71年度台抗字第212號裁定意旨參照）。
（二）查聲請人於114年9月10日做成系爭股份轉換決議，相對人則於附表所示時間表示異議，聲請人則於114年11月24日提出本件聲請，有董事會議事錄、異議股東股份收買請求權申請書及聲請狀上收文章在卷可參（見本院卷第19至21、37至41、7頁），堪認聲請人聲請未逾除斥期間。
（三）次查聲請人委請旭正聯合會計師事務所出具普通股股權價格合理性意見書，其考量可量化之財務數據及市場客觀資料，以市場法下可類比公司法為基礎，並考量非量化調整之折、溢價律加以計算後，評估聲請人每股價值合理區間為6.03元至9.75元（見本院卷第49至77頁）。再查威邦公司委請國富浩華聯合會計師事務所出具股權價格合理性意見書，其考量可量化之財務數據及市場客觀資料，以市場法下可類比公司法為基礎，並考量非量化調整之折、溢價律加以計算後，評估聲請人每股價值合理區間為7.49元至
9.08元（見本院卷第79至103頁）。
（四）上開二意見書雖因所選取之類比公司、流動性折價及收購溢價率之評估略有不同，致所認定股價之上、下限有所差異，然在每股7.49元至9.08元區間內，二意見書所載價格有所重疊。再查聲請人於114年7月24日終止興櫃前最後交易日，即114年7月23日之興櫃股價，為平均每股9元，有個股歷史行情在卷可參（見本院卷第135頁），可認9.08元之價格，較接近聲請人終止興櫃前之市場價格，本院斟酌上情，認本件股份收買價格應以每股9.08元為適當。
（五）相對人雖主張之每股16元、20.43元價格，然比較上述歷史交易價格，可知相對人主張價格均偏離當時市場價格甚多，已難採信。相對人洪淑貞雖主張應調查聲請人之財務、技術、市場狀況及未來營運可能云云，然上開事項均已於前述意見書中提及，相對人洪淑貞又未曾指出上開意見書所載估價內容有何不當或錯漏之處，是尚難認有予調查之必要。相對人洪淑貞另主張威邦公司應提出營運改善計畫云云，然此與裁定股份收買價格無涉，此部分主張，亦屬無據。
四、綜上所述，聲請人請求本院為股票收買價格之裁定，於法有據，本院參酌上情，認本件收買股份之公平價格以每股9.08元為適當，應以該價格收買相對人所有之聲請人股份。
五、爰依企業併購法第12條第7項，非訟事件法第21條，裁定如
主文。中 華 民 國 115 年 5 月 13 日
民事第五庭 法 官 周仕弘以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告，須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新臺幣1,500元。
中 華 民 國 115 年 5 月 13 日
書記官 張淑芬附表編號 股東姓名 股份數 請求收買價格 提出請求日 1 洪淑貞 11,000 16元 114年10月9日 2 張盛榮 28,000 20.43元 114年10月15日 3 張婉瑜 6,100 20.43元 114年10月15日