臺灣雲林地方法院民事裁定 87年度整字第1號聲 請 人即 債權人 己○○代 理 人 李宗德律師代 理 人 陳佩貞律師複 代理人 孫煜輝律師相 對 人 萬有紙廠股份有限公司法定代理人即 重整人 乙○龍代 理 人 辛○○法定代理人即 重整人 新豐資產管理股份有限公司法定代理人 丁○○代 理 人 戊○○代 理 人 庚○○代 理 人 辛○○重整監督人 台灣金聯資產管理股份有限公司法定代理人 甲○○代 理 人 丙○○代 理 人 劉清彬律師上列聲請人聲請終止萬有紙廠股份有限公司重整等事件，本院裁定如下：
主 文終止萬有紙廠股份有限公司重整。
宣告萬有紙廠股份有限公司破產。
理 由
一、聲請人聲請意旨略以：萬有紙廠股份有限公司（下簡稱萬有公司）進行重整多年來，始終以借貸利息高達百分之20以上之高利貸，以債養債的方式維持公司的財務周轉，在營運方面亦有採購原料價格超高，而持續掏空公司之資產，上述情況，造成公司於重整期間累積近新台幣（下同）20億元之鉅額重整債務，公司淨值由正數轉為大幅負數，造成公司股東及原債權人重大損失，聲請人已多次報請適當處理。近悉萬有公司已持續發生跳票情況，累積跳票金額已近5 億元左右，顯見重整人以債養債之經營方式，已無以為計。且依本院認可之重整計畫應於93年底支付債權人利息，惟萬有公司不但無法如期支付，且於94年3 月31日展延3 個月期間屆至，亦未見支付，足見重整人已無能力履行重整計畫。聲請人有
5 億多元債權，僅次於交通銀行，為第2 大債權人，萬有公司重整7 年始終虧損，由重整報告可看出原料貨源過高，並利用百分之20利率，造成20多億元虧損，應是人謀不臧，現在原料、廢紙張都變成重整債務人，他們不受重整方案拘束。萬有公司並未依法院裁定認可之內容執行，債權人均未受清償，站在債權人的立場，應依有效之重整計畫執行，否則就裁定終止重整，併宣告破產。萬有公司現況已是永豐餘公司的代工廠，繼續下去只有對永豐餘公司有利，對其他債權人及股東不利，參以重整之目的是繼續讓公司存續經營，如果出售廠房，萬有公司只剩下一個殼，既然沒有資產，也沒有資金進來，最後只有清算結束一途。萬有公司一直處於虧損狀態，沒有繼續經營價值，為免公司在不當之執行重整情況下，造成債權人更大且無可彌補之損失，聲請迅速依法裁定終止重整，併宣告破產等語。
二、相對人萬有公司前以其公司係公開發行之公司，且為上市公司，陳明其公司營運項目內容，並表示其公司之資產負債、損益及其他財務狀況，有86年財務報表、87年第1 季財務報表及87年度上半年財務報表可資佐證。依87年上半年度資產負債表記載其公司流動資產係27億5 千5 百餘萬元，流動負債係45億4 千3 百餘萬元，固定資產計63億4 千5 百餘萬元，其他資產及長期投資4 億4 千7 百餘萬元。依據損益表記載，其公司於86年上半年之銷貨毛利係2 千7 百餘萬元，扣除營業費用後，營業利益虧損1 億7 千4 百餘萬元，加上2億7 千5 百餘萬元營業外支出，損失總計4 億1 千7 百餘萬元。惟萬有公司自51年成立以來，業務一向穩定，今日發生財務危機，主要是因為流動負債，以致財務調度發生困難，但其公司為製造業，擁有營業所需之土地、建物及機器設備等固定資產，價值超過63億元，該等資產不但是債權人之總擔保，其公司亦得賴以繼續經營，獲得收入以清償債務，足見萬有公司仍有重整之價值。因此，萬有公司於87年8 月26日召開會議，經公司董事5 人中之4 人出席，出席全體董事同意決議聲請法院重整等語。本院受理後，經徵詢中央主管機關經濟部、目的事業中央主管機關財政部證券暨期貨管理委員會之意見後，嗣於88年5 月31日裁定准予重整，隨後萬有公司召開關係人會議，並於89年11月13日決議可決之重整計畫，繼經本院於91年11月22日裁定認可在案，已於91年12月9 日確定。
三、而本院認可之上開萬有公司關係人會議決議可決之重整計畫後，萬有公司重整人並未依上開重整計畫執行，且債權人從未受重整計畫之償債計畫內容清償，已經聲請人陳明，復為重整人所不否認。再參酌本院受理萬有公司重整及認可關係人會議決議可決之重整計畫後，從萬有公司先後損益報表資料觀察，萬有公司87年度（每股淨損4.90元）、88年度（每股淨損1.80元）、89年度（每股淨損1.19元）、90年度（每股淨損1.96元）、91年度（每股淨損1.61元）、92年度（每股淨損1.78元）、93年度（每股淨損1.72元）、94年度（每股淨損6.48元，因35號公報因素），有萬有公司損益表等資料可按。觀察萬有公司上開損益表內容，其公司之營運自重整迄今，並未見轉機，且離企業維持與更生目的尚遠。再者，從資產負債表記載萬有公司之資產總額：87年度為000000
0 （千元）、88年度為00 00000（千元）、89年度為000000
0 （千元）、90年度為00 00000（千元）、91年度為000000
0 （千元）、92年度為00 00000（千元）、93年度為000000
0 （千元）、94年度為00 00000（千元），已見萬有公司資產總額大致呈現逐年先後減少趨勢，亦見萬有公司之重整成效不彰。再從萬有公司資產負債表記載其負債總額：87年度為0000 000（千元）、88年度為0000000 （千元）、89年度為0000 000（千元）、90年度為0000000 （千元）、91年度為0000 000（千元）、92年度為0000000 （千元）、93年度為0000 000（千元）、94年度為0000000 （千元），除94年度因35號公報辦理資產重估，及土地增值稅準備減少等因素外，萬有公司之負債總額，大致呈現逐年增加趨勢，其財務確有逐年惡化趨勢。
四、按公司重整如有左列事項，應訂明於重整計畫：（一）全部或一部重整債權人或股東權利之變更。（二）全部或一部營業之變更。（三）財產之處分。（四）債務清償方法及其資金來源。（五）公司資產之估價標準及方法。（六）章程之變更。（七）員工之調整或裁減。（八）新股或公司債之發行。（九）其他必要事項。前項重整計畫之執行，除債務清償期限外，自法院裁定認可確定之日起算不得超過一年；其有正當理由，不能於一年內完成時，得經重整監督人許可，聲請法院裁定延展期限；期限屆滿仍未完成者，法院得依職權或依關係人之聲請裁定終止重整；重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備查；前條第1 項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整；法院為前二條處理時，應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見。法院為終止重整之裁定，應檢同裁定書通知主管機關；裁定確定時，主管機關應即為終止重整之登記；其合於破產規定者，法院得依職權宣告其破產。再按破產，對債務人不能清償債務者，宣告之。公司法第304 條、第305 條第1項、第306 條、第307 條、破產法第57條分別定有明文。
五、本院徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關意見，其中行政院金融監督管理委員會證券期貨局表示略以：萬有公司前經本局（原財政部證券暨期貨管理委員會）90年3 月5 日（90）台財證（一）第104365─1 函表示意見在案，全案經本院於93年1 月12日裁定認可該公司關係人會議於92年11月12日可決之重整計畫，並從萬有公司92年至94年之財務狀況、營業情形及會計師查核報告意見，最後該局以萬有公司因重整計畫之償債方案未通過「彈性償債機制」，以致影響潛在投資者之投資意願，致萬有公司迄今未能完成重整計畫，惟查萬有公司原於89年11月經關係人可決之重整計畫，經法院於91年11月22日裁定認可，復因財經環境及相關法令之變化，萬有公司為使增減資計畫順利完成，採兼顧新投資者之意願及原有股東權益，依據公司法之規定研擬符合當下法律及經濟環境之新增減資方案，提升新投資者之意願，爰修正重整計畫，並經法院於93年1 月12日裁定認可，依該裁定書記載「．．．重整人李青殷於本院92年12月24日詢問時，表示對增資有信心，如果本次重整計畫經法院可，將可在半年內引進資金」、「．．．債權人己○○之代理人李宗德律師亦表示半年時間引進增資為合理。」萬有公司事後稱原重整計畫窒礙難行，其於修正原重整計畫時似未審慎考量其可行性。本次擬修正之重整計畫，列入「彈性償債機制」及修改「減資及增資計畫」，惟尚未見具體修正計畫，本局尚無法據以判斷，且「彈性償債機制」及修改「減資及增資計畫」前均未經該公司第8 次關係人會議中獲可決，本次能否經關係人會議可決，尚有疑慮。另該公司截至94年度其本業仍呈持續虧損狀態，淨值負數亦持續擴大，其共同投資人及潛在投資人是否仍將履行現金增資承諾或其他資金來源，亦有待評估等語。有行政院金融監督管理委員會證券期貨局95年8 月17日證期一字第0950135350號函並檢附相當資料為憑。
六、本院考量萬有公司營運，迄今無外來資金挹注，其公司營運未見起色，呈現逐年虧損狀況，重整人並無法有效改善萬有公司之財務結構，顯見萬有公司經營瓶頸難獲突破，甚至經營環境面臨持續萎縮地步。再者，從上開萬有公司損益表、資產負債表等內容觀察，萬有公司每年呈現虧損狀態，其公司資產逐年減少，負債竟逐年增加，繼續重整事件對於公司員工固然勉能維持其生計，但重整立法旨意並非僅在保障公司員工生計，尚應兼顧原債權人及所有股東等人權益，在重整債權人完全未獲清償情形，且重整事件久懸未決，對於重整債權人、原有股東等人權益誓受影響。萬有公司依上開資料判斷，既然每年虧損，財務逐年惡化，應已無經營價值，顯然無法達到企業維持與更生之重整目的。本件重整事件已不適繼續進行，再行重整程序已無必要，揆諸上開規定，乃裁定萬有公司終止重整。而萬有公司之資產，不能清償全部負債，已如上述，處分資產償債，應是破產程序問題，乃併宣告萬有公司破產。又本件聲請人聲請終止重整，僅在促使法院衡酌是否終止重整及宣告破產決定，並無聲請程序費用問題，爰不另為聲請程序費用諭知，併予敘明。
七、依上開法條，裁定如主文。中 華 民 國 96 年 2 月 1 日
民事第二庭 法 官 林秋火以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000 元。
中 華 民 國 96 年 2 月 1 日
書記官 李清龍