臺灣雲林地方法院民事裁定 97年度整抗字第1號抗 告 人 萬有紙廠股份有限公司法定代理人即 重 整人 乙○龍代 理 人 蔡欽源律師法定代理人即 重 整人 新豐資產管理股份有限公司之代表人庚○○代 理 人 戊○○律師
己○○抗 告 人 萬信行即陳慧娥
丁○○兼 上 二人代 理 人 甲○○抗 告 人 壬○○
丙○○上 一 人代 理 人 蔡奉典律師重整監督人 臺灣金聯資產管理股份有限公司法定代理人 癸○○相 對 人即 債 權人 辛○○代 理 人 李宗德律師
陳佩貞律師複 代 理人 孫煜輝律師上列抗告人與相對人間重整事件，抗告人等不服本院民事庭中華民國96年2 月1 日所為87年度整字第1 號裁定，提起抗告，本院裁定如下：
主 文原裁定關於終止萬有紙廠股份有限公司重整抗告部分駁回。
抗告費用由抗告人負擔。
理 由
一、本件抗告人萬有紙廠股份有限公司（下稱萬有公司）抗告意旨略以：萬有公司於重整期間，雖每年平均虧損新臺幣（下同）6 、7 億元，惟自民國94年5 月改組經營團隊後，營運狀況已大有改善；於95年虧損大幅降為2.5 億，其中攤提之折舊重整利息即達4.7 億元，目前並有2 家以上之潛在往來廠商在接洽中，且萬有公司員工將近400 人，實有重整更生可能，現已擬定新的重整計畫，期能將萬有公司資產一併打包賣出，始能賣得較高之金額，可保障萬有公司員工之工作權益，亦有利債權人獲償。抗告人甲○○、陳慧娥、丁○○、丙○○、壬○○等人之抗告意旨則以：依近幾年工業用紙之情勢觀之，市場已成寡占局面，紙價持續上漲，其他紙廠的獲益良好，萬有公司應有極大利益存在，而有重整及經營價值，至於造成萬有公司目前處境，應係公司重整人個人經營能力有問題，只要撤換重整人，萬有公司即有重生之機會等語。
二、原裁定終止萬有公司重整，係以：經徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關意見後，考量：㈠萬有公司營運，迄無外來資金挹注，其公司營運未見起色，呈現逐年虧損狀況，重整人無法有效改善萬有公司之財務結構，顯見萬有公司經營瓶頸難獲突破，甚至經營環境面臨持續萎縮地步。㈡萬有公司每年呈現虧損狀態，其公司資產逐年減少，負債逐年增加，繼續重整事件對於公司員工固然勉能維持其生計，惟重整事件久懸未決，對於重整債權人、原有股東等人權益深受影響。㈢萬有公司既然每年虧損，財務逐年惡化，已無經營價值，無法達到企業維持與更生之重整目的，重整事件已不適繼續進行，無重整必要而裁定萬有公司終止重整。
三、按公司重整如有左列事項，應訂明於重整計畫：㈠全部或一部重整債權人或股東權利之變更。㈡全部或一部營業之變更。㈢財產之處分。㈣債務清償方法及其資金來源。㈤公司資產之估價標準及方法。㈥章程之變更。㈦員工之調整或裁減。㈧新股或公司債之發行。㈨其他必要事項。前項重整計畫之執行，除債務清償期限外，自法院裁定認可確定之日起算不得超過1 年；其有正當理由，不能於1 年內完成時，得經重整監督人許可，聲請法院裁定延展期限；期限屆滿仍未完成者，法院得依職權或依關係人之聲請裁定終止重整；重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備查；前條第1 項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整，公司法第304條定有明文。
四、經查：㈠抗告人萬有公司前於87年間為公開發行股票，且為上市公
司。依87年上半年度資產負債表記載，其公司流動資產係27億5 千5 百餘萬元，流動負債係45億4 千3 百餘萬元，固定資產計63億4 千5 百餘萬元，其他資產及長期投資4億4 千7 百餘萬元。依據損益表記載，其公司於86年上半年之銷貨毛利係2 千7 百餘萬元，扣除營業費用後，營業利益虧損1 億7 千4 百餘萬元，加上2 億7 千5 百餘萬元營業外支出，損失總計4 億1 千7 百餘萬元。惟萬有公司自51年成立以來，業務一向穩定，今日發生財務危機，主要是因為流動負債，以致財務調度發生困難，但其公司為製造業，擁有營業所需之土地、建物及機器設備等固定資產，價值超過63億元，該等資產不但是債權人之總擔保，其公司亦得賴以繼續經營，獲得收入以清償債務，足見萬有公司仍有重整之價值。因此，萬有公司於87年8 月26日召開會議，經公司董事5 人中之4 人出席，出席全體董事同意決議聲請法院重整。本院第一審民事庭受理後，經徵詢中央主管機關經濟部、目的事業中央主管機關財政部證券暨期貨管理委員會之意見後，嗣於88年5 月31日裁定准予重整，隨後萬有公司召開關係人會議，並於89年11月13日決議可決之重整計畫，繼經原審於91年11月22日裁定認可在案，已於91年12月9 日確定。
㈡然原審認可之上開萬有公司關係人會議決議可決之重整計
畫後，萬有公司重整人未完全依上開重整計畫執行，且債權人從未依重整計畫之償債計畫內容清償，業經相對人陳明，復為重整人所不否認。再參酌原審受理萬有公司重整及認可關係人會議決議可決之重整計畫後，從資產負債表記載萬有公司之資產總額：87年度為8,071,600,000 元，88年度為7,319,607,000 元，89年度為7,395,840,000 元，90年度為6,946,066,000 元，91年度為6,678,763,000元，92年度為6,601,036,000 元，93年度為6,390,224,00
0 元，94年度為2,931,388,000 元，95年度為2,447,968,
000 元，96年度為2,138,814,000 元，已見萬有公司資產總額大致呈現逐年減少趨勢，亦見萬有公司之重整成效不彰。再從萬有公司資產負債表記載其負債總額：87年度為6,551,543,000 元，88年度為6,480,348,000 元，89年度為7,009,474,000 元，90年度為7,303,545,000 元，91年度為7,647,940,000 元，92年度為8,246,503,000 元，93年度為8,690,559,000 元，94年度為7,692,443,000 元，95年度為7,462,939,000 元，96年度為7,440,492,000 元，萬有公司之負債總額，大致呈現逐年增加趨勢。其於95、96年度雖小額減少其負債總額，然其資產總額減少之數額大於負債減少之數額，淨值負數持續擴大（94年度為負4,761,055,000 元，95年度為負5,014,971,000 元，96年度為負5,301,678,000 元），難認萬有公司之財務狀況已有改善。
㈢又原審徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理
機關意見，其中行政院金融監督管理委員會證券期貨局表示略以：萬有公司前經本局（原財政部證券暨期貨管理委員會）90年3 月5 日（90）臺財證㈠第000000-0號函表示意見在案，全案經原審於93年1 月12日裁定認可該公司關係人會議於92年11月12日可決之重整計畫，並從萬有公司92年至94年之財務狀況、營業情形及會計師查核報告意見，最後該局以萬有公司因重整計畫之償債方案未通過「彈性償債機制」，以致影響潛在投資者之投資意願，致萬有公司迄今未能完成重整計畫，惟查萬有公司原於89年11月經關係人可決之重整計畫，經法院於91年11月22日裁定認可，復因財經環境及相關法令之變化，萬有公司為使增減資計畫順利完成，採兼顧新投資者之意願及原有股東權益，依據公司法之規定研擬符合當下法律及經濟環境之新增減資方案，提升新投資者之意願，爰修正重整計畫，並經法院於93年1 月12日裁定認可，依該裁定書記載「......重整人李青殷於本院92年12月24日詢問時，表示對增資有信心，如果本次重整計畫經法院認可，將可在半年內引進資金。」「..... 債權人辛○○之代理人李宗德律師亦表示半年時間引進增資為合理。」萬有公司事後稱原重整計畫窒礙難行，其於修正原重整計畫時似未審慎考量其可行性。本次擬修正之重整計畫，列入「彈性償債機制」及修改「減資及增資計畫」，惟尚未見具體修正計畫，本局尚無法據以判斷，且「彈性償債機制」及修改「減資及增資計畫」前均未經該公司第8 次關係人會議中獲可決，本次能否經關係人會議可決，尚有疑慮。另該公司截至94年度其本業仍呈持續虧損狀態，淨值負數亦持續擴大，其共同投資人及潛在投資人是否仍將履行現金增資承諾或其他資金來源，亦有待評估等語，有行政院金融監督管理委員會證券期貨局95年8 月17日證期一字第0950135350號函並檢附相當資料為憑。另本院第二審合議庭審理時，除抗告人即債權人丙○○、丁○○、甲○○、萬信行即陳慧娥及壬○○表示萬有公司應繼續重整外，包含重整人乙○龍、新豐資產管理股份有限公司、重整監督人臺灣金聯資產管理股份有限公司，及辛○○、寬達信置業股份有限公司、中泰租賃股份有限公司、遠東國際銀行股份有限公司、臺灣銀行股份有限公司、馬來西亞富析資產管理股份有限公司臺灣分公司等債權人，均表示萬有公司已無重整之可能，應終止重整，亦有本院調查筆錄及民事聲請狀在卷可參。㈣本院第二審合議庭審酌：萬有公司營運，迄今仍無外來資
金挹注，其公司營運未見起色，重整迄今業經9 年餘，重整人並無法有效改善萬有公司之財務結構，顯見萬有公司經營瓶頸難獲突破，甚至經營環境面臨持續萎縮地步。再者，從上開萬有公司資產負債表內容觀察，萬有公司每年呈現虧損狀態，其公司資產逐年減少，淨值負數逐年擴大，繼續重整事件對於公司員工固然勉能維持其生計，但重整立法旨意並非僅在保障公司員工生計，更應兼顧原債權人及所有股東等人權益，在重整債權人完全未獲清償情形，且重整事件久懸未決，對於重整債權人、原有股東等人權益必受影響。再者，重整人乙○龍於本院第二審合議庭審理時，提出新重整計畫，計畫內容係採取包裹處理資產方式，透過公開標售程序，以競標之方式，將萬有公司之存貨、固定資產、閒置資產與長期投資等有形資產，及資產營運價值等無形資產，出售予出價最高之投資人，有重整計畫書1 份在卷可佐。惟該重整計畫不僅與公司重整係在賦予公司重建更生機會之目的不符，於關係人會議中，亦未經無擔保債權人同意而遭否決，業經重整人陳述明確。從而，本件重整事件已不適繼續進行，再行重整程序已無必要。則原審據此裁定終止萬有公司重整，於法自屬有據，亦無違誤可言。抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。又萬有公司既已終止重整，因裁定重整，而停止之股東會、董事會及監察人之職權，應即恢復。至原審併為宣告萬有公司破產之裁定，業經臺灣高等法院臺南分院以96年度整抗字第1 號裁定廢棄而不存在，併此敘明。
五、據上論結，本件抗告為無理由，依非訟事件法第44條第1 項、第17條、第46條，民事訴訟法第436 條之1 第3 項、第49
5 條之1 第1 項、第449 條第1 項、第78條，裁定如主文。中 華 民 國 97 年 8 月 29 日
民事第二庭 審判長法 官 紀文勝
法 官 黃一馨法 官 楊欣怡如不服本裁定，僅得於收受本裁定正本送達後10日內，以適用法規顯有錯誤為理由，向本院提出再抗告狀，（須附繕本一份，並繳納再抗告裁判費新臺幣1,000 元），經本院許可後始可再抗告。
中 華 民 國 97 年 8 月 29 日
書記官 鐘春金