臺灣雲林地方法院民事判決 109年度訴字第621號原 告 高世洋訴訟代理人 汪玉蓮律師被 告 萬隆電線電纜股份有限公司法定代理人 黃錫倍訴訟代理人 陳昭龍律師上列當事人間請求變更股東名簿記載等事件，本院於民國110 年1月18日言詞辯論終結，判決如下：
主 文被告應將股東名簿所載股東高邱美麗之持有股數柒萬股變更股東登記為原告。
被告應給付原告新臺幣貳萬零伍佰玖拾玖元，及自民國一○九年十月二十八日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：原告之母高邱美麗原為被告萬隆電線電纜股份有限公司（下稱萬隆公司）股東，高邱美麗於民國108 年10月16日死亡，惟高邱美麗生前曾書立遺囑，將其所有萬隆公司股票之股權分配由原告繼承，而高邱美麗所有萬隆公司股票為7 萬股。詎原告於109 年6 月23日檢具相關文件向被告公司請求辦理股票繼承過戶，竟遭被告公司拒絕。為此，請求被告公司將原告繼承自高邱美麗之萬隆公司7 萬股股份記載於股東名簿即將被告公司股東名簿中原告之持股數再增加7 萬股。另109 年被告公司決議發放每股新臺幣（下同）
0.3 元之股利，而高邱美麗持有萬隆公司7 萬股股份，合計股利21,000元，因股利超過2 萬元，需扣除1.91％之二代健保費401 元，經扣除健保費後，被告公司應發給高邱美麗20,599元之股利，因高邱美麗後死亡，其所有被告萬隆公司7萬股股票由原告繼承，為此請求被告公司給付原告109 年度現金股利20,599元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息等語。
並聲明：如主文所示。
二、被告則以：原告主張依高邱美麗之遺囑請求變更股東名簿記載，但該遺囑繼承人之間有爭議，且該遺囑公證人特別於公證本旨上第3 、5 點指出，該遺囑有違反特留分之問題，而依據最高法院109 年度台上字第2193號民事判決意旨，認為特留分的回復，是存在於被繼承人的全部遺產上，而非具體存在個別標的物上，因此在特留分處理完成之前，無法針對個別的標的物直接進行請求。本件因繼承人間就遺產分割有爭議，其他繼承人有寄存證信函給被告公司，要求被告公司不可以將高邱美麗的股份全部移轉與原告，所以在遺產分割完畢之前，被告無從變更股東名簿記載等語，資為抗辯。
並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡訴訟費用由原告負擔。
三、兩造不爭執之事實：㈠原告之母高邱美麗於108 年10月16日死亡，高邱美麗生前持
有被告公司7 萬股股票，高邱美麗已書立遺囑將其所有被告公司7 萬股股票分配由原告繼承。
㈡被告公司於109 年決議發放每股0.3 元之股利，以高邱美麗
所持有7 萬股股票計算，合計應發放股利21,000元，因股利超過2 萬元，需扣除1.91％之二代健保費401 元，經扣除健保費後，合計被告公司應發給高邱美麗20,599元之股利。
四、得心證之理由：本件之爭點應在於：㈠原告得否請求被告變更股東名簿之記載？㈡原告得否請求被告給付原告現金股利205,996 元及法定遲延利息？㈠原告得否請求被告變更股東名簿之記載部分：
⒈原告主張其母生前在公證人前親筆書立遺囑並簽名，將其所
有被告公司全部之股權分配由原告繼承，並指定原告為遺囑執行人，嗣高邱美麗於108 年10月16日死亡，高邱美麗死亡時所持有被告公司股份為7 萬股等情，為被告所不爭執，自堪信為真正。
⒉被告雖辯稱：高邱美麗公證遺囑時，是否有服用藥物，精神
狀況是否正常，均有疑義，因高邱美麗之前曾被聲請為監護宣告，其公證遺囑時是否有完全行為能力，實值懷疑等語。經查，經本院函詢臺灣臺北地方法院所屬民間公證人高邱美麗於公證遺囑時之精神狀況如何？意識是否清楚？當時有無全程錄影？公證人當時有無詢問高邱美麗有無服用藥物？臺灣臺北地方法院所屬民間公證人陳幼麟函覆稱：高邱美麗於
106 年2 月10日至該所聲請辦理遺囑公證，其當時精神狀況正常，意識清楚，當時該所未予錄音錄影，公證人並未詢問高邱美麗有無服用藥物等語，有臺灣臺北地方法院所屬民間公證人南京聯合事務所函文1 紙在卷可稽（見本院卷第197頁），堪認高邱美麗於公證遺囑當時意識清楚，精神正常，確有書立遺囑之能力。至高邱美麗雖曾先後於107 年3 、4月間及108 年6 月間經訴外人高世玫及原告聲請為監護宣告，然斯時因高邱美麗罹患惡性腦瘤，在106 年9 月間接受開顱手術，術後接受放射線與化學治療後，意識不清、失語，因高邱美麗無法為意思表示或受意思表示，因而被聲請為監護宣告，業據本院調取臺灣新北地方法院107 年度監宣字第
196 號、403 號及108 年度監宣字第579 號監護宣告民事卷核閱無訛。而高邱美麗本人前往民間公證人處公證遺囑時乃
106 年2 月間，與高邱美麗經訴外人高世玫及原告先後聲請為監護宣告之時間即107 年3 、4 月間及108 年6 月間，其間間隔1 年有餘，甚至2 年有餘，況高邱美麗係於106 年9月間因罹癌進行開顱手術，以致其因此意識不清、失語，尚無證據足資認定高邱美麗於公證遺囑時有精神不正常或意識不清之情事，則高邱美麗於公證遺囑時有行為能力，應堪認定。
⒊按記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之
姓名或名稱記載於股票；股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司；前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5 日內，不得為之，公司法第164 條前段、第165 條第1 、2 項分別定有明文。次按，公司法第
165 條第1 項規定，係保護未參與股份轉讓之公司所設之規定。惟公司之股東死亡後，其繼承人倘已檢附相關證明資料，將繼承之事實通知公司，申請變更股東名簿之登記而公司未予變更，或公司已知悉繼承之事由時，公司尚不得拒絕該繼承人行使股東權（最高法院102 年度台上字第1819號判決意旨參照）。經查，原告之被繼承人高邱美麗原為被告公司股東，高邱美麗持有被告公司股票7 萬股，高邱美麗於108年10月16日死亡後，上開股票業經高邱美麗書立遺囑分配由原告繼承，原告已於109 年6 月23日檢附相關證明資料，通知被告公司有關繼承高邱美麗上開股票之事實，有存證信函
1 份在卷可佐（見本院卷第47頁至第51頁），堪認被告已知悉原告繼承之事由，揆諸首開說明，被告自不得拒絕原告行使股東權。
⒋綜上，原告之母高邱美麗原為被告公司股東，原告因繼承而
承受高邱美麗原有被告公司7 萬股股份，原告既已通知被告關於繼承之事實，被告自不得拒絕原告行使股東權，故原告依公司法第165 條第2 項規定，請求被告將股東名簿所載股東高邱美麗之持有股數7 萬股變更股東登記為原告所有，洵屬有據，應予准許。
㈡原告得否請求被告給付現金股利及法定遲延利息：
⒈按股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股
份之比例為準，公司法第235 條定有明文。次按，轉讓記名股票之受讓人，依背書及交付方法而取得股票時，即已取得股東權利，登記僅為對抗要件，而非生效要件。倘不允許股票受讓人得同時請求變更股東名簿記載及請求給付股利，而仍須先請求辦理變更股東名簿記載之訴，獲得勝訴判決後，始能請求本於股東權利所應受分派股利或紅利，因背書受讓而享受分派股息或紅利等權利，與損害賠償究有不同，將無從保護股票受讓人之權益，亦與訴訟紛爭一次解決之訴訟原則有悖（最高法院96年度台上字第515 號判決意旨參照）。
⒉原告主張其因繼承而取得被繼承人高邱美麗所有被告公司7
萬股股票，依法請求被告給付現金股利等情，為被告所拒絕，並以：因高邱美麗所書立之遺囑違反特留分，且繼承人間有爭議，在繼承人完成遺產分割協議時，被告無從發放股利等語置辯。經查，按遺囑執行人有管理遺產，並為執行上必要行為之職務，民法第1215條第1 項規定甚明。是遺產如與遺囑有關係者，為實現遺囑之內容，繼承人或其他占有人應將有關係之遺產，交由遺囑執行人管理，而繼承人或其他占有人不將其占有遺產交出者，遺囑執行人得獨立起訴對之請求交付（最高法院92年度台上字第607 號判決意旨參照）。
查原告經高邱美麗以遺囑指定為遺囑執行人，已如前述，且系爭遺囑載明高邱美麗所遺留被告公司全部股權由原告繼承，為被告所不爭執，則原告以遺囑執行人身份提起本件訴訟，請求被告將系爭股票辦理繼承登記變更股東登記為原告，於法自屬有據。至系爭遺囑有無違反民法繼承編關於特留分規定，而侵害其他繼承人之權利，為繼承權遭侵害之繼承人得否向原告主張權利之問題，與被告無涉，被告以遺囑內容侵害繼承人特留分為由，拒絕將系爭股票辦理繼承登記為原告所有，於法尚屬無據。
⒊本件原告因繼承而承受高邱美麗所有被告公司之股票，並於
本件訴訟同時請求被告變更股東名簿之記載及給付現金股利，揆諸首開說明，並無待請求變更股東名簿記載之訴獲得勝訴判決，始得另訴請求被告給付本於股東權利所應受分派之現金股利，基於紛爭解決一次性原則，原告自得同時為前開請求。而高邱美麗所有被告公司7 萬股股票於109 年可獲得現金股利20,599元，為兩造所不爭執，且系爭7 萬股股票由原告繼承，亦經本院認定如前，則原告主張其因繼承之法律關係承受高邱美麗之系爭7 萬股股票，並依公司法第235 條規定，請求被告給付現金股利20,599元及法定遲延利息，自屬有據，應予准許。
㈢綜上所述，原告基於繼承之法律關係，請求被告將股東名簿
所載股東高邱美麗之持有股數7 萬股變更股東登記為原告，及請求被告給付原告股利20,599元，及自起訴狀繕本送達翌日即109 年10月28日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，均有理由，應予准許。
㈣本件事證已臻明確，被告雖請求本院函臺灣台北地方法院民
間公證人陳幼麟詢問訴外人高邱美麗歷次至其事務所辦理遺囑之相關資料，如：高邱美麗至該事務所幾次？由何人陪同至該事務所公證遺囑？有無詢問其就醫情形、病狀，有無服用藥物？該藥物主治症狀為何？服用多久？有無詢問高邱美麗之前住居所為何？何時遷移至新北市○○區○○路○○○ 巷○○號8 樓？高邱美麗手寫遺囑內容時，有無全程錄音錄影？公證人當時如何告知邱美麗遺囑違反特留分之規定？高邱美麗如何堅持？高邱美麗之遺囑違反特留分規定者，相關繼承人得依法扣減，公證人是如何告知？高邱美麗做成遺囑過程，是否有請唯一受益人高世洋不得在場以免干擾？等等。然查，訴外人高邱美麗於公證遺囑確有行為能力，系爭公證遺囑確屬有效，而系爭公證遺囑違反特留分規定部分，尚與被告無涉，已如前述，被告請求本院函查上開事項，經核與判決結果不生影響，難認有調查必要，爰不再函查。兩造其餘攻擊、防禦方法及所提證據，經核均與判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 110 年 1 月 29 日
民事第二庭 法 官 冷明珍以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 110 年 1 月 29 日
書記官 陳姵君