臺灣雲林地方法院民事裁定112年度司字第1號聲 請 人 黃崧棋相 對 人 金振顥國際開發有限公司法定代理人 黃崧棋關 係 人 廖覲顬代 理 人 林石猛律師
張思國律師王彥凱會計師上列聲請人與相對人間聲請解散公司事件，本院裁定如下:
主 文聲請駁回。
聲請費用由聲請人負擔。
理 由
一、聲請意旨略以:聲請人為相對人公司之股東，出資額為新台幣335萬元。詎關係人即公司另一股東廖覲顬及第三人即關係人之母鄭韓琳，於民國106年間否認聲請人為公司股東，汙衊聲請人僅為出名人，名下出資額為借名登記而已，關係人為此向法院提出請求返還股權訴訟，但經法院三審判決駁回確定，聲請人確為公司之股東及董事無疑。可見關係人及其母居心不良，非可合作之對象，聲請人遂向該二人表示希望解散公司，但遭關係人及其母反對，聲請人因而自106年間起，陸續向國稅局聲請停業迄今，相對人公司已無任何營業行為，已名存實亡。且聲請人與關係人無法達成一致共識，關係人甚至杜撰虛假事實對聲請人提告，足見股東間意見相佐，相對人公司之經營有顯著困難。為此依公司法第11條第1項規定，聲請裁定解散相對人公司等語。
二、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散，公司法第11條第1項定有明文。又「公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者。相對人公司雖申請停業，但其係依商業登記法第16條（現已修正為第17條）規定提出申請，尚不得因其申請停業，而遽認其經營有顯著困難。本件經原法院徵詢經濟部意見，亦未經經濟部認定相對人公司之經營有顯著困難或重大損害情事，抗告人聲請裁定相對人公司解散，為無理由，不應准許（臺灣高等法院85年度抗字第396號民事裁判要旨）。」查:
㈠、聲請人主張其與關係人間有返還股權等財產上爭議，有聲請人提出之法院判決可參（本院卷第35-56頁）;且關係人到庭表示不同意公司解散，相對人公司有繼續經營之價值，或者出資轉讓的價值，公司解散會重大損害上開價值等語（本院卷第117-119頁）。聲請人主張公司股東間之意見不一等情，雖足信屬實。然公司有獨立之人格，並有相關法令規範其內、外之法律關係，公司之股東間有財務糾紛或意見不一，並不表示公司之經營，有顯著困難或重大損害。
㈡、且相對人公司之所營事業為日常生活用品、化粧品及醫療器材等之批發零售，有相對人公司變更登記表及經濟部商工登記公示資料查詢服務在卷可佐（卷第27-33、109-112、125-127頁）。上開商品，並無法令禁止販售，或市場已無流通等情事，客觀上並無任何之經營困難情事。至於聲請人主張相對人公司自106年間已陸繼辦理停業乙情，雖據聲請人提出營業人停業將屆期滿催辦通知單、公司營利事業所得稅申報等相關資料為證（本院卷第57-83頁）。然公司辦理停業，亦不表示公司之經營有何顯著困難或重大損害，核與公司法第11條第1項之規定有間。
㈢、再者，本件經主管機關派員至相對人公司登記地址查詢結果，聲請人未於查詢時到場，僅關係人之母在現場，然其無法提出公司相關帳冊資料供查核，致主管機關無從得知公司目前財務狀況，其經營是否有顯著困難或重大損害，無法表示意見等情，有經濟部中部辦公室112年4月17日經中三字第11233214470號函載明可參（本院卷第105-107頁）。因此，本件並無證據足以證明相對人公司之經營，有顯著困難或重大損害。
三、從而，聲請人依公司法第11條第1項規定，聲請裁定解散相對人公司，為無理由，應予駁回。
四、結論:本件聲請為無理由，裁定如主文。中 華 民 國 112 年 7 月 6 日
民事第二庭法 官 黃一馨以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000 元。
中 華 民 國 112 年 7 月 6 日
書記官 黃巧吟