臺灣雲林地方法院民事判決113年度重訴字第57號原 告 天主教中華道明修女會醫療財團法人法定代理人 徐嘉雯訴訟代理人 張力仁
李文潔律師上 一 人複 代理人 林怡婷律師被 告 安聯國際貿易股份有限公司法定代理人 黃麗霞被 告 楊睿淵即楊茂庭上二人共同訴訟代理人 許兆慶律師
高子淵律師趙芷芸律師上列當事人間請求給付違約金事件，本院於民國114年5月29日言詞辯論終結，判決如下：
主 文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：㈠原告與被告安聯國際貿易有限公司（嗣於110年5月14日變更
為安聯國際貿易股份有限公司，下稱安聯公司）於民國107年12月27日簽訂醫療合作契約書（下稱系爭醫療合作契約），由原告委託被告安聯公司經營天主教中華道明修女會醫療團法人天主教福安醫院（下稱福安醫院），惟因被告安聯公司有下列違約情事，為此，原告依系爭醫療合作契約第8條約定，請求被告安聯公司與楊睿淵即楊茂庭連帶給付原告新臺幣（下同）1,000萬元之違約金。
㈡被告安聯公司違反系爭醫療合作契約契約第4條每年至少應產生990萬元以上淨利之約定：
⒈依系爭醫療合作契約第4條第4項約定：被告安聯公司於合約
期間保證原告每年產生990萬元淨利（結餘），即包含第二項每月轉入原告醫療法人之往來資金66萬元，每年結餘超出990萬元屬被告安聯公司所有，每年盈餘不足990萬元，或發生虧損由被告安聯公司負全責補足至990萬元。
⒉系爭醫療合作契約所稱「結餘」係指當年的收入扣除當年的
費用後，每月結餘超出990萬元部分屬被告安聯公司所有，不足990萬元或發生虧損部分則由被告安聯公司自行負擔補足至990萬元，是若該年度發生虧損，則除給付990萬元淨利外，尚須給付虧損部分。
⒊經原告結算，被告安聯公司僅有109、110、111年度達到契約
約定，108、112年度之實際結餘並未達契約約定之990萬元淨利。108年度被告安聯公司結餘2,361,262元，尚應給付原告7,538,738元；另112年度被告安聯公司虧損1,596,222元，加計盈餘不足990萬元，應給付原告11,496,222元。
㈢被告安聯公司違反系爭醫療合作契約第4條第4項應配合會計師查帳作業，並提供相關財務資料之約定：
⒈系爭醫療合作契約第4條第4項約定：被告安聯公司配合會計
師期中查帳作業提供相關財報資料，年度終了被告安聯公司需提供原告財務報表，由原告合併做稅務申報。⒉原告於113年4月3日以存證信函通知被告安聯公司依系爭醫療
合作契約配合會計師查帳並提供相關資料，惟被告安聯公司並未配合；嗣原告於113年4月14日再以函文通知被告安聯公司會計人員林美玲配合會計師查帳，被告安聯公司亦置之不理，拒絕配合，足認被告安聯公司違反系爭醫療合作契約第4條第4項配合查帳及提供財務報表之義務。㈣被告安聯公司違反系爭醫療合作契約第4條第5項約定：
⒈系爭醫療合作契約第4條第5 項約定：被告安聯公司每月應於每月底前提供上月的財務報表給原告。
⒉被告安聯公司多次遲延提供財務報表，⑴被告安聯公司於111
年7月21日始一次性提供111年1月份至同年6月份之財務報表，並未依契約約定按月於每月底提供上月的財務報表。⑵原告於111年11月9日、111年11月22日、111年11月23日催告被告安聯公司遵期提供財務報表，被告安聯公司皆未遵期提供。⑶被告安聯公司於112年9月25日始提供112年度7月份之財務報表。被告安聯公司遲延提供財務報表，違反系爭契約第4條第5項之契約義務。
㈤被告安聯公司受託經營管理期間違反系爭醫療合作契約第4條第7項約定：
⒈系爭醫療合作契約第4條第7項約定：被告安聯公司營運期間
所需之所有用品、藥物、耗材、衛材、或其他類似之物品等，由被告安聯公司自理。福安醫院營運所需之水、電費、電話、空調、氧氣、醫療廢棄物處理、器械消毒、布品洗滌…等由被告安聯公司自行處理。醫療廢棄物應依衛生署所頒佈之醫療廢棄物處理辦法處理，並需定期清除。
⒉112年12月29日原告與被告安聯公司約定點交時，發現院所頂
樓有數箱醫療廢棄物未清理，原告於113年1月4日以存證信函通知被告安聯公司清理，被告安聯公司經催告後仍未履行清理義務嗣由原告自行委請環保公司清運廢棄物，足認被告安聯公司違反系爭契約第4條第7項醫療廢棄物清運之義務。
㈥被告安聯公司受託經營管理期間違反系爭醫療合作契約第4條第9項約定：
⒈系爭醫療合作契約第4條第9項約定：被告安聯公司於執行業
務過程中，如果發生有關醫療、財務等糾紛或訴訟事件，即因違反政府法令所致之損失和法律責任，均由被告安聯公司負全部責任。被告安聯公司僱用天主教福安醫院人員使用，該僱員與被告安聯公司之民刑事責任，與原告完全無關。
⒉被告安聯公司受委託經營管理期間，因未遵期發放員工112年
11月份之薪資，違反勞動基準法規定，遭雲林縣政府裁罰；因未於112年8月底前申報調整員工勞工退休金月提繳工資，勞動部勞工保險局裁罰；因未依勞工退休金條例規定將112年12月所提繳之退休金額以書面通知勞工，遭勞動部勞工保險局裁罰，有裁處書3份在卷可稽，被告安聯公司違反相關政府法令，致福安醫院遭行政裁罰，顯已違反系爭契約第4條第9項約定。
㈦被告安聯公司於受委託經營管理期間違反系爭醫療合作契約第5條第4項約定：
⒈系爭醫療合作契約第5條第4項約定，醫療合作契約期滿或雙
方同意解除或終止醫療合作契約時，屬於原告之儀器、設備及相關資金應於結算外，屬於天主教福安醫院所有（包含一切設備、帳簿、憑證、報表、病歷等所有文件）被告安聯公司應列清冊逐一點交原告。
⒉兩造間之系爭契約已於112年12月31日期滿，惟被告安聯公司
於112年12月29日點交當日，並未完成點交即逕行離開，未交付依約應交付之文件簿冊及相關應移交之資料，致福安醫院因會計、帳務及人事差勤資料欠缺，對外無法與合作廠商結算，對內無法對職工及醫療人員發放薪資及管理差勤，衍生勞資糾紛，原告於113年1月4日、113年3月15日以存證信函催告被告安聯公司履行點交義務，以利辦理112年度財務簽證及所得稅申報簽證，然被告安聯公司均置之不理，被告安聯公司顯然違反系爭契約第5條第4項之義務。並聲明：㈠被告安聯公司及楊睿淵應連帶給付原告1,000萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。㈡訴訟費用由被告負擔。㈢原告願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告安聯公司則以：㈠被告安聯公司於系爭醫療合作契約期間均有為福安醫院產生9
90萬元以上結餘，並未違反系爭醫療合作契約第4條第4項約定：
⒈系爭醫療合作契約第4條第4項約定「合約期間乙方（即被告
安聯公司）保證天主教福安醫院每年產生新台幣990萬元淨利（結餘），即包含第二項每月轉入甲方醫療法人之往來資金每月新台幣66萬元，每年結餘超出新台幣990萬元屬乙方所有；每年盈餘不足新台幣990萬元，或發生虧損由乙方負全責補足至新台幣990萬元。」等語，該約定所稱「淨利（結餘）」之定義，已經兩造明文約定，亦即每年990萬元結餘包含被告安聯公司每月自福安醫院給付原告66萬元（每年即為66萬元l2月＝792萬元）在內，此業經系爭醫療合作契約文字明文記載於契約內，自不得捨其契約文字另行解釋。又系爭醫療合作契約第4條第4項所約定990萬元，除依該條約定包含每月自福安醫院給付原告之66萬元即每年合計792萬元外，尚包含被告安聯公司每年為福安醫院依醫療法第46條規定提撥研究發展與醫療救濟等事項各按結餘計算之10%，合計20%（如按系爭醫療合作契約約定結餘990萬元的10%計算，分別為99萬元及99萬元，合計為198萬元），加總後金額合計為990萬元。
⒉原告並不爭執被告安聯公司自108年1月起至108年12月止及自
112年1月起至112年12月止，每月均有依約撥付66萬元予原告，此部分有存摺轉帳紀錄在卷可資佐證。且依原告108年度財務報表暨查核報告書揭露：研究發展、人才培訓及健康教育費用為1,001,419元；醫療救助、社區醫療服務及其他社會服務費用為5,529,588元，因此108年福安醫院實際結餘數額應為14,451,007元（計算式：7,920,000＋1,001,419＋5,529,588；另依原告112年度財務報表暨查核報告書揭露：研究發展、人才培訓及健康教育費用為1,474,618元；醫療救濟、社區醫療服務及其他社會服務費用為3,191,246元，因此112年福安醫院實際結餘數額應為12,585,864元（計算式：7,920,000＋1,474,618＋3,191,246），可見福安醫院108年及112年兩年度結餘淨利均高於兩造約定之990萬元，由此可證被告安聯公司並無違反系爭醫療合作契約第4條第4項約定，原告主張被告安聯公司108年及112年未依約達到結餘990萬元以上，為此請求被告安聯公司給付違約金，顯無理由。⒊原告雖主張被告安聯公司每月給付66萬元係由福安醫院之帳
戶給付，非由被告安聯公司帳戶給付，因此否認被告安聯公司有已依約履約之事實。然查，依系爭醫療合作契約第4條約定「合約期間乙方每月1日應從天主教福安醫院轉入天主教中華道明修女會醫療法人往來資金新台幣66萬元整」等語，足證兩造本即約定66萬係由被告安聯公司自福安醫院之帳戶給付原告；且原告係概括委託被告安聯公司經營福安醫院，本即授權被告安聯公司得以福安醫院名義經營獲利，則被告安聯公司以福安醫院名義履約，合於一般交易習慣。況原告不否認有授權被告安聯公司經營福安醫院使用福安醫院銀行帳戶，而被告安聯公司獲利金額亦會入帳至福安醫院銀行帳戶，則被告安聯公司以經營福安醫院所得依約給付原告，亦無違背交易常情。原告徒以被告安聯公司未以自己帳戶給付每月66萬元，即主張被告安聯公司未確實履約，至無足取。
⒋系爭醫療合作契約第4條第4項約定「……每年結餘超出新台幣9
90萬元屬乙方所有；每年盈餘不足新台幣990萬元，或發生虧損由乙方負全責補足至新台幣990萬元。」由此可見兩造已就若被告安聯公司未達每年990萬元結餘之法律效果為約定，亦即僅生補足問題，不生違約問題。
⒌原告主張：所謂結餘應以醫療法人財務報告編製準則第27條
第9款之「本期餘絀」作判斷，並舉會計師提供之108年、112年合併資產負債表底稿作為證據云云。惟查，原告委任之簽證會計師楊保安在臺灣高等法院臺南分院113年度重上字第91號民事事件中證稱：「（問：你對兩造間醫療合作契約第肆條有約定990萬元結餘之約定，是否清楚？）這個約定是他們機構內部的約定，跟我們出具財務報表沒有關係，我們不會去關注。」、「（問：道明修女會108-112年的財報能否表達出兩造間就醫療合作契約的履約狀況？你是依據何證據為此部分之認定或判斷？）看不出來。」等語，足證明系爭醫療合作契約僅屬兩造間之內部關係，會計師查核財報時，既不會考量系爭醫療合作契約之約定，財報內容亦無法顯示被告安聯公司公司之履約狀況。
㈡被告安聯公司於112年11月間已配合會計師期中查帳，年度終
了後之報表亦於113年4月30日提供予原告，故被告安聯公司並無違反系爭醫療合作契約第4條第4項之約定：
⒈系爭醫療合作契約第4條第4項約定：「乙方（即被告安聯公
司）配合會計師期中查帳作業提供相關財報資料，年度終了乙方需提供甲方（即原告）財務報表，由甲方合併做稅務申報。」等語，亦即被告安聯公司僅有「期中」配合會計師查帳，以及「年度終了」後提供財務報表供原告合併稅務申報之義務。至於原告主張被告安聯公司於112年度終了後仍應配合「期末查帳」云云，惟「期末查帳」部分業經系爭醫療合作契約第4條第4項明文排除，是被告安聯公司於112年度終了後，並無配合原告期末查帳之義務，況112年度之期末查帳時間係於113年2月底至5月間，斯時系爭醫療合作契約已經終止。原告以被告安聯公司於系爭醫療合作契約期間曾參與期末查帳，逕自認為被告安聯公司有配合原告期末查帳之義務云云，顯有誤會。準此，原告以被告安聯公司於系爭醫療合作契約終了後之113年初，未配合原告期末查帳，主張被告安聯公司違反系爭醫療合作契約第4條第4項約定，顯無理由。
⒉關於112年度「期中查帳作業」部分，被告安聯公司早於112
年11月間即已配合完成，業據證人劉依萍、林美玲到庭證述明確，被告安聯公司並未違反系爭契約第4條第4項期中查帳義務。
⒊關於112年度「年度終了」提供財務報表部分，被告安聯公司
已於113年4月30日交付「112年度日記帳、科目明細分類帳、科目餘額表、112年11月和12月薪資總表、資產負債表、損益表」等資料予原告，原告亦不否認有收受上開資料，且原告112年度稅務簽證、財務簽證亦已順利完成，足證被告安聯公司並未違反系爭醫療合作契約第4條第4項年度終了後應提供財務報表供原告合併做稅務申報之義務。
⒋原告另以日晟聯合會計事務所於113年查核原告112年財報時
，被告安聯公司並未指派證人林美玲配合查帳云云，主張被告安聯公司違約云云。惟查，年度終了後被告安聯公司僅需提供財務報表、無需配合查帳，已如前述，況系爭醫療合作契約已於112年12月31日契約期滿，原告要求被告安聯公司配合查帳之時間為113年4月間，斯時兩造間已無醫療合作契約關係存在。原告僅以被告安聯公司於113年間未配合原告查帳云云，主張被告安聯公司違反系爭醫療合作契約第4條第4項約定，為無理由。
㈢被告安聯公司依約應交付之報表均已如數交付原告，並無違反系爭醫療合作契約第4條第5項約定：
⒈原告主張被告安聯公司未依系爭醫療合作契約第4條第5項約
定，於每月底提供上月的財務報表給原告云云。惟查，原告所提出之電子郵件影本，與一般電子郵件均係按照時序由新至舊完整呈現往返紀錄之形式不符，疑有事後擷取、拼湊之情形，被告安聯公司否認其形式真正。
⒉系爭醫療合作契約第4條第5項約定，僅係為便利兩造溝通福
安醫院財務狀況，以利年度終了後由原告合併出具財務報表所設。原告108年至112年之財務報表亦均在被告安聯公司之協力下如期發布，足證被告安聯公司並無未按時提出財報，甚或經原告催告仍拒不提出之情事。在兩造於112年下半年度發生續約爭議前，兩造從未就財務報表之溝通、提出或修訂有任何爭議。
⒊按全民健康保險醫療費用申報與核付及醫療服務審查辦法（
下稱健保費申報核付辦法）第4條、第10條分別規定：「保險醫事服務機構當月份之醫療服務案件費用申報，應於次月20日前為之。採電子資料申報者，得分1日至15日及16日至月底兩段為之。採網路或電磁紀錄申報者，並應於次月5日及20日前，檢送醫療費用申報表單。」、「保險醫事服務機構送核、申復、補報之醫療費用案件，保險人應於受理申請文件之日起60日內核定，屆期未能核定者，應先行全額暫付。」而福安醫院主要之健保收入，依上開規定係於次月方可申報，且健保署係於受理申請後60日內才會核定，從而，福安醫院相關報表必然會因應健保署核定健保款之時間而有所調整。是被告安聯公司未能於每月底前交付上月財務報表之原因，係因健保署核付健保費之時間差所致，並非被告安聯公司違約所致，此外，原告並未舉證證明被告安聯公司何時有未依約交付財務報表，且經催告後仍不交付？自難認被告安聯公司有違反系爭醫療合作契約第4條第5項約定之情事。
㈣被告安聯公司並未違反系爭醫療合作契約第4條第7項約定：⒈系爭醫療合作契約第4條第7項約定：「乙方營運期間所需之
所有用品、藥物、耗材、衛材、或其他類此之物品等，由乙方自理。福安醫院營運所需之水、電費、電話、空調、氧氣、醫療廢棄物處理、器械消毒、布品洗滌…等由乙方自行處理。醫療廢棄物應依衛生署所頒佈之醫療廢棄物處理辦法處理，並需定期清除。」由該條約定意旨觀之，該條約定僅是兩造約定經營福安醫院期間之相關日常成本應由被告安聯公司負擔之責任劃分約定，因此，依約至多僅有原告得請求被告安聯公司負擔相關費用之問題，並無違約與否問題。
⒉原告以系爭醫療合作契約屆滿時，福安醫院頂樓尚有部分廢
棄物未清運完畢，因此主張被告安聯公司違反系爭醫療合作契約第4條第7項約定云云。惟查，福安醫院營運過程中本會持續產生醫療廢棄物，而每項醫療廢棄物均有不同的清運期程及頻率，以本件原告主張尚未清運完畢之醫療廢棄物而言，係屬廢玻璃瓶廢棄物，此類廢棄物在被告安聯公司經營期間係委託訴外人兆鑫環保有限公司（下稱兆鑫公司）負責清運，且大約每500公斤清運一次。以110年至112年為例，分別係於110年6月10日（470公斤）、111年5月4日（460公斤）、112年5月8日（480公斤）每年中旬執行清運一次，依此清運頻率，下次清運時間應為113年中旬左右，此部分業經證人黃耀德到庭證述明確，原告僅以系爭醫療合作契約屆滿時，系爭醫療廢棄物尚未清運完畢，遽認被告安聯公司故意不清運云云，顯與事實不符。退步言之，縱令系爭醫療廢棄物於系爭醫療合作契約屆滿後未清運完畢，依系爭醫療合作契約第4條第7項約定，至多僅生原告得向被告安聯公司請求清運費用之問題，尚不生被告安聯公司違約之問題，自不待言。⒊福安醫院之廢棄物清運，需以福安醫院之名義向環境部（原
環保署）事先申報，並向合法之清運業者簽約始得為之。然而被告安聯公司於系爭醫療合作契約期滿後，無法再以福安醫院名義執行清運或對外簽約，故僅得與繼任經營者約定由繼任經營者清運後，費用再由被告安聯公司負擔，因此證人陳冠廷於113年1月11日寄發簡訊告知「福安醫院頂樓醫療廢棄物的清運，就依您方式，由福安找青新簽約處理之，此費用再向我司請款」等語，作為被告安聯公司願意負擔清運系爭醫療廢棄物費用之證明。
⒋原告主張其於112年12月12日以存證信函要求被告安聯公司於
文到1日內清理系爭醫療廢棄物云云，惟該函文尚未送達被告安聯公司前，原告即於同日在福安醫院張貼函文，免除被告安聯公司楊睿淵綜理院務的權力，並改派大興管理顧問股份有限公司接手管理福安醫院，並於112年12月5日變更福安醫院銀行帳戶印鑑，使被告安聯公司無法實際管理福安醫院，亦無法動用資金營運，包括支付金錢給予廠商清運廢棄物，原告一方面要求被告安聯公司二人清運系爭醫療廢棄物，另一方面剝奪被告安聯公司二人清運系爭醫療廢棄物之能力，顯屬權利濫用，且違反誠信原則，自難期被告安聯公司二人於收受上開存證信函後有何清運系爭廢棄物之可能。
㈤系爭醫療合作契約第4條第5項約定乃屬責任劃分之約定，僅
生原告得向被告安聯公司請求之問題，與違約與否無涉，且被告安聯公司經營管理福安醫院期間所遭裁罰之罰鍰均已繳納完畢。
⒈系爭醫療合作契約第4條第9項約定：「乙方於執行業務過程
中，如果發生有關醫療、財務等糾紛或訴訟事件，及因違反政府法令所致之損失和法律責任，均由乙方負全部責任。」，由此可見該條約定僅屬責任劃分約定，亦即若因被告安聯公司經營致福安醫院期間被裁罰時應由被告安聯公司負責而已，並非指被告安聯公司經營期間若遭裁罰即屬違約，原告僅以被告安聯公司經營期間曾遭裁罰，即遽指被告安聯公司違約云云，自屬無據。
⒉原告所提之裁處書，若係於系爭醫療合作契約期間收受者，
均經繳納完畢，業據證人林美玲證述明確，至於系爭醫療合作契約屆滿後，福安醫院方收受之裁處書，因其中涉及因可歸責於原告之事由（因原告故意於發薪日前變更福安醫院印鑑以致於薪資遲付而遭裁罰），應由兩造釐清責任後，依系爭醫療合作契約第5條第4項約定結算，然因原告至今仍拒與被告安聯公司結算，原告自不得以此指稱被告安聯公司違約。
⒊至原告主張福安醫院被裁罰金額若係由福安醫院帳戶支付，
非由被告安聯公司給付，亦屬被告安聯公司違約，亦無理由。蓋原告既已概括委託被告安聯公司經營福安醫院，並要求被告安聯公司需以福安醫院之名義對外營業，則系爭醫療合作契約期間被告安聯公司本即應以福安醫院之名義履行相關責任，因此被告安聯公司以福安醫院名義及福安醫院銀行帳戶給付應以福安醫院名義支付之相關費用符合系爭醫療合作契約約定，並無任何違約之情事。
㈥被告安聯公司僅在系爭醫療合作契約第5條第4項所示範圍負
點交義務，且已於112年12月29日點交完畢，並無違反系爭醫療合作契約第5條第4項之點交義務：
⒈按系爭醫療合作契約第5條第4項約定：「醫療合作契約期滿
或雙方同意解除或終止醫療合作契約時，屬於乙方之儀器、設備及相關資金應於結算外，屬於天主教福安醫院所有（包含一切設備、帳薄、憑證、報表、病歷等所有文件。）乙方應列清冊逐一點交甲方。」由此可見兩造已明確約定被告安聯公司係於系爭醫療合作契約屆滿時始負有點交義務，且點交範圍僅限於「設備、帳薄、憑證、報表、病歷」等文件，逾此範圍者，即非兩造約定之點交範圍，至點交程序依約亦係由被告安聯公司於系爭醫療合作契約屆滿時列冊點交，並非以原告主張應交付之內容為據。
⒉原告主張被告安聯公司未依系爭醫療合作契約第5條第4項約
定交付相關文件、薄冊，業經鈞院113年度訴字第273號民事判決駁回確定，是原告請求被告安聯公司交付文件、簿冊，顯無理由。
⒊兩造於112年12月29日辦理點交，有點交清冊可資佐證。依證
人林美玲之證詞，堪認帳薄、憑證、設備都已在112年12月29日點交予原告，且福安醫院112年的財務簽證、稅務簽證均已完成，足以佐證被告安聯公司確有完成點交帳薄、憑證之事實。
⒋原告雖主張被告安聯公司並未點交「杏翔醫療作業資訊系統
」等語，惟「杏翔醫療作業資訊系統」係由杏翔股份有限公司（下稱杏翔公司）建置、維護及管理，並非由被告安聯公司建置，被告安聯公司經營福安醫院期間，亦需向杏翔公司付費使用。故被告安聯公司僅能將運行該系統之「設備」點交予原告，而依原告提出之「機台交接4」影片所示，被告安聯公司交接人員已確實將各項資訊系統、設備及操作方式逐一點交予原告交接人員，該等系統如需帳號密碼者，被告安聯公司亦已載於點交清冊交付原告，此由原告提出之點交清冊亦可佐證。其次，由證人蕭啟福之證詞，亦可佐證被告安聯公司已將包含醫療資訊系統在內之各項系統設備點交予原告，且系統功能均得以正常使用，福安醫院甚至於113年1月間還有使用杏翔公司之「杏翔醫療作業資訊系統」之事實，足證被告安聯公司確實已將運行「杏翔醫療作業資訊系統」之設備完成點交。
⒌由證人陳彥中之證詞，足證兩造點交時，電腦及機器設備、
監視設備、醫療作業系統處理器雖未載明於點交清冊上，但確實存在現場之事實。
⒍原告主張被告安聯公司未點交之文件帳簿、列帳財產等資料
，係原告片面製作及主張應點交之物品，被告安聯公司否認其真正，尚難僅以原告片面製作之點交清單，遽認被告安聯公司有違反系爭醫療合作契約第5條第4項約定之行為，況原告提起本件訴訟前，從未提示被告安聯公司上開資料，亦未曾以書面催告被告安聯公司改善，不能逕依系爭醫療合作契約第8條約定請求被告安聯公司給付違約金。㈦系爭醫療合作契約第8條約定「如有一方違反相關法令規定情
節重大，或違反本合約內所列條款，並經對方以書面提示仍未見改善者，亦需給付對方新台幣壹仟萬元賠償金…。」等語，是倘原告未以書面催告被告安聯公司二人改善，或被告安聯公司二人經原告書面提示後已為改善，原告自不得依上開約定向被告安聯公司二人請求給付違約金。原告主張被告安聯公司違反本合約內所列條款，然原告雖曾以存證信函通知被告安聯公司改善，但原告部分存證信函所給予被告安聯公司改善時間僅1日，顯不合理，甚至部分存證信函係於系爭醫療合作契約終止後始寄出，要難認被告安聯公司有履行可能，應不生書面催告效力，自難認被告安聯公司有書面通知仍未改善之事實。原告並未依系爭醫療合作契約第8條約定以書面催告要求被告安聯公司改善，原告無從依系爭醫療合作契約第8條約定請求被告安聯公司給付違約金。
㈧縱使鈞院認原告請求給付違約金有理由，因原告主張違約情
節均非重大，原告請求被告安聯公司給付違約金1,000萬元，顯屬過高，應予酌減等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡訴訟費用由原告負擔。㈢如不受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、兩造不爭執之事實：㈠原告與被告安聯公司於107年12月27日簽訂醫療合作契約書，
合約期間自108年1月1日起至112年12月31日止，被告楊睿淵即楊茂庭為被告安聯公司之連帶保證人，被告楊睿淵就被告安聯公司在履行系爭醫療合作契約的有關事項，負連帶保證責任，有醫療合作契約書在卷可稽。而兩造間之醫療合作契約於112年12月31日因期滿而終止。㈡原告不爭執被告安聯公司於109、110、111年度已達到系爭醫療合作契約所約定每年至少產生990萬元以上淨利之事實。
㈢被告安聯公司於兩造在112年12月29日點交時，在福安醫院樓
頂尚有4箱玻璃瓶醫療廢棄物未清運，嗣後上開4箱醫療廢棄物由福安醫院委託青新環境工程股份有限公司清運完畢，清運費用為17,472元。
㈣福安醫院因違反政府法令遭裁罰部分為：①108年1月23日因未
將績效獎金及值班費列入延長工作時間工資計算基礎，違反勞動基準法第24條規定，經雲林縣政府裁處2萬元罰鍰；②108年1月21日因未於107年8月底前按規定申報調整勞工退休金月提繳工資，於法不合，經勞動部勞工保險局裁處罰鍰5,000元；③108年1月18日因未覈實申報被保險人投保薪資，經勞動部依勞工保險條例規定處罰鍰16,288元；④108年12月16日因未覈實申報被保險人投保薪資，經勞動部依勞工保險條例規定處罰鍰9,800元；⑤108年12月16日因未於108年8月底前按規定申報調整勞工退休金月提繳工資，於法不合，經勞動部勞工保險局裁處罰鍰5,000元；⑥110年11月1日因違反水污染防治法第7條第1項規定，經雲林縣政府裁處罰鍰63,000元；⑦111年1月14日因違反水污染防治法第7條第1項規定，經雲林縣政府裁處罰鍰83,700元；⑧112年1月19日因違反勞工體格與健康檢查醫療機構認可及管理辦法第14條第1項及第17條第2項規定，經雲林縣政府裁處警告及60,000元罰鍰；⑨112年7月21日因違反水污染防治法第7條第1項規定，經雲林縣政府裁處罰鍰102,000元；⑩113年3月8日因違反勞動基準法第22條第2項規定，經雲林縣政府裁處罰鍰2萬元；⑪113年5月6日因未於112年8月底前按規定申報調整勞工退休金月提繳工資，於法不合，經勞動部勞工保險局裁處罰鍰5,000元；⑫113年5月6日因未按規定將雇主提繳之退休金金額，每月以書面通知勞工，於法不合，經勞動部勞工保險局裁處罰鍰5,000元，有裁處書12份在卷可稽。上開罰鍰，其中①至⑨部分，已經被告安聯公司以福安醫院銀行帳戶繳納罰鍰完畢，至於⑩⑪⑫部分則並未由被告安聯公司繳納罰鍰。
㈤被告安聯公司於112年12月29日提供之點交清冊上列有：⑴交
接固定資產。⑵交接設備。⑶藥品存貨。⑷安聯於97年11月5日自福安醫院承接之財產清冊。⑸108至112年度會計帳簿暨憑證清冊。⑹108年至111年度經會計師財務簽證報告及稅務結算申報書。⑺108年至112年度紙本與電子病歷、收發文。⑻杏翔醫療作業資訊系統。⑼員工名單。⑽廠商契約清冊。⑾現金及票據。⑿其他非結算之點交物等。上開點交清冊其中⑶⑹⑾⑿等4項已經兩造完成點交。㈥原告依原告與被告安聯公司所簽訂之醫療合作契約書第5條第
4項約定，起訴請求被告安聯公司交付會計資料等事件，業經本院以113年度訴字第273號判決駁回確定。㈦原告於112年12月12日以存證信函通知被告安聯公司「…貴公
司違反合約條款：將廢棄物堆置醫療大樓頂樓露台一再拖延至今未清除；從未依約結算經營績效；未依約每月提出醫院經營財務報表；對外收發文清單或收發文登記簿影本陳報董事會。請於文到1日內改善。…」有存證信函1在卷可稽。㈧原告於113年1月4日以存證信函通知被告安聯公司「一、安聯
公司前與本人締約經營福安醫院，於112年12月29日派員並委任眾博法律事務所高子淵律師等律師協助進行點交，然於當日並未完成點交即全體離開醫院，迄今醫院會計帳務系統、人事差勤系統仍無法登入，致會計、帳務及人事差勤資料均未能獲取…二、安聯公司未依合約按月提出財務報表，迄今112年下半年度之財務報表付之闕如；三、安聯公司所委派人員於交接當日承諾清運之廢棄物迄今仍未清除…請貴公司於函到後即刻派員到場配合交接、提出報表、辦理清運…」有存證信函1在卷可稽。
㈨原告於113年4月3日以存證信函通知被告安聯公司「依雙方合
意簽訂之醫療合作契約書第肆條，安聯公司必須配合會計師查帳作業及提供相關財務資料，未經手登帳之資料由我醫療財團法人自行調整補充。會計師要求配合112年查帳相關事項如下：請安聯公司於113年4月17日前，提供查帳作業相關資料。…」有存證信函1在卷可稽。
㈩原告於113年5月24日以存證信函通知被告安聯公司「…貴公司
經營管理天主教道明修女會醫療財團法人天主教福安醫院期間遭主管機關裁處合計374,788元之罰鍰，應由貴公司負擔。亦應於文到後7日內完成支付。」有存證信函1在卷可稽。
四、得心證之理由：本件之爭點在於 ㈠被告安聯公司有無違反醫療合作契約書第4條第4項每年少應產生990萬元以上淨利結餘之約定？㈡被告安聯公司有無違反系爭醫療合作契約第4條應配合會計師查帳作業，並提供相關財務資料之約定？㈢被告安聯公司有無違反醫療合作契約書第4條第5項應於每月底前提供上月的財務報表給原告之約定？㈣被告安聯公司有無違反醫療合作契約書第4條第7項「被告安聯公司營運期間所需之所有用品、藥物、耗材、衛材、或其他類似之物品等，由被告安聯公司自理。福安醫院營運所需之水、電費、電話、空調、氧氣、醫療廢棄物處理、器械消毒、布品洗滌…等由被告自行處理。醫療廢棄物應依衛生署所頒佈之醫療廢棄物處理辦法處理，並需定期清除」之行為？㈤被告安聯公司有無違反醫療合作契約書第4條第9項「被告安聯公司於執行業務過程中，如果發生有關醫療、財務等糾紛或訴訟事件，及因違反政府法令所致之損失和法律責任，均由被告安聯公司負全部責任。被告安聯公司僱用天主教福安醫院人員使用，該僱員與被告安聯公司之民刑事責任，與原告完全無關。」約定之事實？㈥被告安聯公司有無違反醫療合作契約書第5條第4項「醫療合作契約期滿或雙方同意解除或終止醫療合作契約時，屬於乙方之儀器、設備及相關資金應於結算外，屬於天主教福安醫院所有（包含一切設備、帳簿、憑證、報表、病歷等所有文件）被告安聯公司應列清冊逐一點交原告」約定之事實？㈦原告有無依系爭醫療合作契約書第8條約定，以被告安聯公司違反合約內所列條款，並以書面提示被告安聯公司改善而未改善之事實？原告依系爭醫療合作契約書第8條約定，請求被告安聯公司二人連帶給付原告賠償金1,000萬元，有無理由？被告二人請求酌減賠償金，有無理由？㈠被告安聯公司有無違反醫療合作契約書第4條第4項每年少應
產生990萬元以上淨利結餘之約定？⒈系爭醫療合作契約第4條第1、2、3項及第4項前段約定：「乙
方經營天主教福安醫院因提供醫療服務所獲得之醫務收入，除支付因提供醫療服務所產生之醫務成本及因醫院行政管理部門所發生的管理費用外，每年至少應產生新台幣990萬元以上淨利（結餘）。合約期間乙方每月1日應從天主教福安醫院轉入天主教中華道明修女會醫療法人往來資金新台幣66萬元整。合約期間乙方應依醫療法第46條規定年度提撥天主教福安醫院經營淨利（結餘）的百分之十以上，辦理有關研究發展、人才培訓、健康教育；百分之十以上辦理醫療救濟、社區醫療服務及其他社會服務事項。每年確定提撥金額後由天主教福安醫院轉入天主教中華道明修女會醫療財團法人往來資金做為固定用途資金。乙方應編制計畫以有效辦理醫療法第46條規定之有關事項，活動計畫經甲方董事會核准後始可動撥該資金。合約期間乙方保證天主教福安醫院每年產生新台幣990萬元淨利（結餘），即包含第二項每月轉入甲方醫療法人之往來資金每月新台幣66萬元，每年結餘超出新台幣990萬元屬乙方所有；每年盈餘不足新台幣990萬元，或發生虧損由乙方負全責補足至新台幣990萬元。因乙方營運所衍生的相關稅賦亦由乙方負擔，並依政府相關法令規定辦理申報事宜。（非因乙方營運所衍生之相關稅賦，如地價稅及房屋稅等，則由甲方負責）」等語，有醫療合作契約書在卷可參，並為兩造所不爭執，堪信為真正。
⒉按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人
立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作全盤之觀察，以為判斷之基礎。易言之，所謂「探求當事人之真意」，如兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果對兩造之權利義務是否符合公平正義（最高法院98年度台上字第1925號、96年度台上字第286號判決意旨參照）。
⒊觀之系爭醫療合作契約第4條第4項之文義，已明文約定「合
約期間乙方保證天主教福安醫院每年產生新台幣990萬元淨利（結餘），即包含第二項每月轉入甲方醫療法人之往來資金每月新台幣66萬元」等語，足認系爭醫療合作契約書所約定每年產生990萬元淨利，包含被告安聯公司依系爭醫療合作契約書每月匯款予原告之66萬元在內，應堪認定。
⒋原告主張被告安聯公司僅餘109、110、111年度有達到系爭醫
療合作契約所約定990萬元淨利，108年、112年度之實際結餘並未達到契約約定之990萬元淨利等語，為被告安聯公司所否認，經查，原告對於被告安聯公司自108年1月起至112年12月底止，每月均有匯款66萬元予原告之事實不爭執，並有被告安聯公司所提出天主教中華道明修女會醫療財團法人天主教福安醫院楊茂庭之第一銀行存摺內頁影本在卷可佐（見本院卷一第301頁至第326頁），依此計算，被告安聯公司自108年起至112年底止，每年均已分別匯款792萬元予原告，應堪認定；另依天主教中華道明修女會醫療財團法人108年度收支餘絀表之記載，108年度教育研究發展費用為1,001,419元，醫療社會服務費用為5,529,588元（見本院卷二第18頁），另依天主教中華道明修女會醫療財團法人111、112年度收支餘絀表之記載，111年度教育研究發展費用為1,538,453元，醫療社會服務費用為3,604,487元；112年度教育研究發展費用為1,474,618元，醫療社會服務費用為3,191,246元（見本院卷二第46頁），而上開收支餘絀表係日晟聯合會計師事務所經查核後，依法所編製之會計師查核報告內容之一部，其所載內容，應堪採信。是以被告安聯公司108年總計匯款予原告792萬元，加計天主教中華道明修女會醫療財團法人108年度收入餘絀表所認列之教育研究發展費用為1,001,419元，醫療社會服務費用為5,529,588元，顯已逾990萬元，另被告安聯公司於112年總計匯款予原告792萬元，加計天主教中華道明修女會醫療財團法人112年度收支餘絀表所認列之教育研究發展費用為1,474,618元，醫療社會服務費用為3,191,246元，亦已逾990萬元，則原告主張被告安聯公司於108年、112年度實際結餘未達契約約定990萬元，顯與事實不符，不足採信。
⒌至原告主張：醫療社會服務費用並非全部由被告安聯公司提
撥，而係由原告與被告安聯公司共同提撥，此由天主教中華道明修女會醫療財團法人收支餘絀表即可佐認，另每月由天主教福安醫院轉入天主教中華道明修女會醫療財團法人帳戶之66萬元之往來資金，是資金轉帳，並非被告安聯公司所述之租金等語，為被告安聯公司所否認，經查，觀之原告提出之中華道明修女會醫療財團法人收支餘絀表（見本院卷三第33頁至第41頁），其中112年之「教育研究發展費用」項目，天主教中華道明修女會醫療財團法人提列金額為0元，福安醫院提列金額為1,474,618元，「醫療社會服務費用」項目，天主教中華道明修女會醫療財團法人提列金額為722,166元，福安醫院提列金額為2,469,080元；111年之「教育研究發展費用」項目，天主教中華道明修女會醫療財團法人提列金額為0元，福安醫院提列金額為1,538,453元，「醫療社會服務費用」項目，天主教中華道明修女會醫療財團法人提列金額為555,858元，福安醫院提列金額為3,048,629元；110年之「教育研究發展費用」項目，天主教中華道明修女會醫療財團法人提列金額為0元，福安醫院提列金額為1,400,649元，「醫療社會服務費用」項目，天主教中華道明修女會醫療財團法人提列金額為490,429元，福安醫院提列金額為4,535,643元；109年之「教育研究發展費用」項目，天主教中華道明修女會醫療財團法人提列金額為空白，福安醫院提列金額為1,504,966元，「醫療社會服務費用」項目，天主教中華道明修女會醫療財團法人提列金額為342,697元，福安醫院提列金額為5,183,673元；108年之「教育研究發展費用」項目，天主教中華道明修女會醫療財團法人提列金額為0元，福安醫院提列金額為1,001,419元，「醫療社會服務費用」項目，天主教中華道明修女會醫療財團法人提列金額為空白，福安醫院提列金額為5,529,588元，雖然天主教中華道明修女會醫療財團法人自108年起至112年就「教育研究發展費用」項目之提列金額均為0元，然就「醫療社會服務費用」項目，僅108年提列金額為0元，其後自109年起至112年均有分別提列一定金額，僅以天主教中華道明修女會醫療財團法人收支餘絀表之記載，尚無從認定原告與福安醫院有共同提撥醫療社會服務費用之事實，原告上開主張尚無足取。⒍原告另主張：系爭醫療合作契約第4條所稱每年至少應產生99
0萬元以上淨利（結餘），係根據醫療法人財務報告編制準則第27條第9款本期淨利或淨損，即本期餘絀，係指被告每年扣除各種支出及費用後，結餘至少淨給付990萬元；又「教育研究發展費用」「醫療社會服務費用」依系爭醫療合作契約第4條第3項約定，每年確定提撥金額後由天主教福安醫院轉入天主教中華道明修女會醫療財團法人往來資金做為固定用途資金，被告安聯公司應編制計畫以有效辦理醫療法第46條規定之有關事項，活動計畫經原告董事會核准後始可動撥該資金，然被告安聯公司從未依約定將提撥金額轉入原告往來資金帳戶，且縱令被告安聯公司依約定動用提撥資金，依法亦應列入營運費用，而不得列入990萬元結餘之款項；再被告安聯公司每月自福安醫院帳戶轉入原告帳戶66萬元，並非被告安聯公司所述租金支出，而係被告安聯公司每月需提供原告運用之資金；另被告安聯公司一再主張福安醫院帳戶為其所有，然原告與被告安聯公司間係委任經營關係，被告安聯公司自無取得福安醫院帳戶所有權之可能。實則，保證淨利990萬元與每月提撥原告運作資金66萬元及依法提撥20％分屬不同項目及不同用途之金額，不可混為一談等語。經查：
⑴原告主張應以會計師簽證之福安醫院收支餘絀表記載作為福
安醫院是否確有每年產生990萬元淨利之判斷標準，與兩造間系爭醫療合作契約之約定不符，其主張洵不足採。
⑵至被告安聯公司雖未依系爭醫療合作契約第4條第3項約定，
將每年確定提撥「教育研究發展費用」「醫療社會服務費用」項目之金額，由天主教福安醫院轉入天主教中華道明修女會醫療財團法人帳戶，做為固定用途資金，並經原告董事會核准後，始動撥該資金，然被告安聯公司確有依系爭醫療合作契約之約定每年提撥「教育研究發展費用」「醫療社會服務費用」，此由原告提出之中華道明修女會醫療財團法人108年至112年收支餘絀表福安醫院欄位下方每年均有提列一定金額之「教育研究發展費用」「醫療社會服務費用」即可佐證，且上開提撥金額已經會計師製作財務報告，並經原告董事會通過，有中華道明修女會醫療財團法人財務報告暨查核報告書108年度及107年度、112年度及111年度在卷可考（見本院卷二第13頁至第70頁），足認被告安聯公司縱未將「教育研究發展費用」「醫療社會服務費用」項目之金額轉入天主教中華道明修女會醫療財團法人帳戶，並經原告董事會核准後，始動撥該資金，惟原告事後也已追認福安醫院所提撥「教育研究發展費用」「醫療社會服務費用」，並認列於財務報告暨查核報告書，則被告安聯公司確有依約提撥「教育研究發展費用」「醫療社會服務費用」，應堪認定。
⑶被告安聯公司每月自福安醫院帳戶轉入原告帳戶66萬元，縱
非被告所述之租金支出，而係被告安聯公司每月需提供原告運用之資金，惟依系爭醫療合作契約書第4條第4項約定「合約期間乙方保證天主教福安醫院每年產生新台幣990萬元淨利（結餘），即包含第二項每月轉入甲方醫療法人之往來資金每月新台幣66萬元」等語，顯見系爭醫療合作契約書所約定每年產生990萬元淨利，包含被告安聯公司依系爭醫療合作契約書每月匯款予原告之66萬元在內，原告主張被告安聯公司每月轉入66萬元不應計入990萬元淨利計算，顯與契約約定不符。
⑷又被告安聯公司與原告簽訂系爭醫療合作契約書，約定由原
告委託被告安聯公司經營管理福安醫院，而福安醫院所經營之收益及支出，則匯入或由天主教中華道明修女會醫療財團法人天主教福安醫院楊茂庭之第一銀行帳戶支出，上開福安醫院帳戶乃係因應健保給付之需所開立，蓋衛生福利部中央健康保險署全民健康保險特約醫事服務機構費用劃撥帳戶申請表上明文記載特約醫事服務機構以其開業執照名稱及負責醫師姓名，在上開金融機構設立存款帳戶（聯名戶）或郵政劃撥帳戶，如以負責人名義或其他名稱設立之帳戶，不予受理等語，是上開福安醫院帳戶係以福安醫院及楊茂庭名義開立。再參以系爭醫療合作契約第4條第2項約定「合約期間乙方每月1日應從天主教福安醫院轉入天主教中華道明修女會醫療法人往來資金新台幣66萬元整」等語，且被告安聯公司確有使用天主教中華道明修女會醫療法人天主教福安醫院楊茂廷於第一銀行所開立帳號00000000000號帳戶每月支出66萬元轉入原告帳戶之事實，有天主教中華道明修女會醫療法人天主教福安醫院楊茂廷第一銀行帳戶存摺及內頁影本在卷可稽，顯見原告同意在被告安聯公司受委託經營管理福安醫院期間即系爭醫療合作契約存續期間，由被告安聯公司管理使用上開福安醫院帳戶之事實，原告空言主張上開福安醫院帳戶為原告所有，顯與事實不符，另原告主張上開帳戶每月轉入天主教中華道明修女會醫療財團法人帳戶66萬元，及福安醫院提撥「教育研究發展費用」「醫療社會服務費用」不應計入990萬元淨利計算，顯然無視於系爭醫療合作契約第4條第2項約定及在系爭醫療合作契約存續期間上開安福醫院帳戶係由被告安聯公司管理使用之事實，其主張自不足採。⒎綜上，原告主張被告安聯公司違反系爭醫療合作契約第4條第
4項每年少應產生990萬元以上淨利結餘之約定，與事實不符，其主張洵不足採。準此，原告依系爭醫療合作契約第8條規定，請求被告安聯公司、楊睿淵連帶給付原告賠償金1,000萬元，自屬無據。㈡被告安聯公司有無違反系爭醫療合作契約第4條應配合會計
師查帳作業，並提供相關財務資料之約定？⒈系爭醫療合作契約第4條第4項後段約定：被告安聯公司配合
會計師期中查帳作業提供相關財報資料，年度終了被告安聯公司需提供原告財務報表，由原告合併做稅務申報，有醫療合作契約書在卷可參，並為兩造所不爭執，堪信為真正。
⒉經查，證人林美玲即安聯公司員工到庭證稱：「（問：被告
安聯公司有依照兩造所簽訂的醫療合作契約書第4條第4項規定，配合會計師期中查帳作業，提供相關財務財報資料，年度終了提供原告財務報表，由原告做財務申報嗎？）有，福安醫院都是委託日晟會計事務所處理會計的相關業務，日晟會計事務所每年都會有兩次查帳（期中在每年11月至12月初，期末是在隔年的2月底至3月初），日晟會計師事務所每年會來通知我們要查帳，我們就會把查帳的資料（如日記帳、分類帳、明細帳、資產負債表、損益表、會計憑證等等）準備給事務所來查帳。」等語（見本院卷二第423頁），另證人劉依萍即日晟聯合會計師事務所經理到庭證稱：「（問：福安醫院長期會計業務是否都是委託貴所負責？）日晟會計師事務所只有負責每個會計年度的會計師簽證業務（含稅務簽證即每年5月向國稅局報稅、財務簽證即每年5月申報給主管機關衛福部）。從98年開始日晟會計師就開始幫福安醫院做稅務及財務簽證，現在也還是由日晟會計師繼續做稅務及財務簽證。」「我是近五年才負責福安醫院會計簽證查核業務。」「（問：你都是與被告安聯公司公司的何人聯繫？）主要聯繫的窗口是林美玲。」「（問：林美玲在你辦理這項業務的五年期間，都有配合會計師期中查帳及年度終了提供財務報表等資料嗎？）一個會計年度會有兩次查帳，每年期中查帳大約是11月左右，期末查帳是隔年的3月左右，一直以來都是這樣配合，112年度期中查帳也是在11月23、24日完成。112年度的期末查帳，我是在113年3月有通知原告要備齊相關的查帳資料，查核過程中還是會有需要跟會計人員確認，所以也要求會計人員到場，但是113年3月21日、22日林美玲沒有到場，原告當時跟我說因為被告安聯公司說通知時間太急迫，所以林美玲沒有辦法到場，所以我就改約113年3月28日、29日，但是林美玲還是沒有到，因為我是受原告委託，所以就請原告派瞭解的會計人員來跟我配合查帳，原告就派陳秀瑛來配合我做查帳，包括查帳及製作報告，實際完成的時間是113年5月。」「（問：你在112年年度終了查帳時，原告是否有提供原始憑證（含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票）、日記帳、分類帳、各項科目餘額明細表（含應收帳款餘額明細、應付費用明細、代收款項明細、現金餘額盤點表等）、財產目錄（含出售及報廢財產目錄）、存貨明細？）有。」「（問：所以福安醫院112年度的稅務簽證、財務簽證都有順利完成嗎？）有。」等語（見本院卷二第429頁至第430頁），由證人林美玲、劉依萍上開證詞，堪認被告安聯公司在108年至112年兩造醫療合作契約期間內，除112年度終了之財務報表資料，因係於113年3月進行查帳查核，斯時因被告安聯公司與原告間之醫療合作契約已經終止，被告安聯公司之會計人員林美玲已不在福安醫院任職，故被告安聯公司並未派員配合日晟聯合會計師事務所進行查帳，其餘108年至112年之期中查帳作業，被告安聯公司均有派員配合查帳，108年至111年年度終了被告安聯公司亦有提供財務報表，而112年度年度終了之財務簽證及稅務簽證，均已於113年5月完成之事實。
⒊關於112年年度終了之查帳作業部分，被告安聯公司雖未派員
配合查帳，惟被告安聯公司曾於113年4月30日以函文檢送112年度日記帳、科目明細分類帳、科目餘額表、112年11月和12月薪資總表、資產負債表、損益表予原告，以配合辦理112年度年度終了之查帳作業，有113年4月30日安聯國際管字第1130430002號函文在卷可參（見本院卷一第199頁至第201頁），而證人林美玲到庭證稱：「（問：提示本院卷一第19
9 頁，被告公司113 年4月30日發給原告公司的函文，其附件包含112 年度日記帳、科目明細分類帳、科目餘額表、11
2 年11月12月薪資總表、資產負債表、損益表，這是否為11
2 年年度終了後被告要提供給原告的財務資料？）是，是年度終了之後要提供的。」「（問：上開資料是否是你製作的？）除了薪資總表以外，都是由我製作。」等語（見本院卷二第427頁），且原告亦不爭執被告安聯公司有提供112年度年度終了之財務報表資料（見本院卷二第242頁），堪認被告安聯公司於系爭醫療合作契約終止後，仍有依系爭醫療合作契約第4條第4項約定，於112年度終了後，提供原告財務報表之事實。
⒋綜上，原告主張被告安聯公司未配合會計師期中查帳作業提
供相關財報資料，於年度終了被告安聯公司未提供原告財務報表，由原告合併做稅務申報云云，尚與事實不符，從而，原告依系爭醫療合作契約第8條約定，請求被告安聯公司給付1,000萬元之賠償金，尚屬無據。㈢被告安聯公司有無違反醫療合作契約書第4條第5項應於每月
底前提供上月的財務報表給原告之約定？⒈系爭醫療合作契約第4條第5項約定：被告安聯公司每月應於
每月底前提供上月的財務報表給原告，有醫療合作契約書在卷可參。
⒉證人林美玲即被告安聯公司會計到庭證稱：「每月提供財務
報表的部分，有時會準時，有時不準時，因為有時候健保局撥款時程大概是兩個月後才會有比較確定的數字，所以會在健保局撥款的數字底定才會提供，所以如果是1月的財務報表，大概會是3月或4月提供給原告，也是以寄E-MAIL的方式提供，但我現在留存的E-MAIL資料不完整。」「（問：提示原證6 ，是否是你在113 年9月25日提供7月份財務報表的E-MAIL？）是，就是如剛才所說要等健保局撥款金額確定後，大約兩個月才能提供財務報表。」等語（見本院卷二第423頁至第424頁），依證人林美玲之證詞，堪認被告安聯公司未能準時於每月月底前提供上月之財務報表之原因，係因每月財務報表之正確金額需迨健保局實際撥款時始能確定撥款金額。按保險醫事服務機構當月份之醫療服務案件費用申報，應於次月20日前為之。採電子資料申報者，得分1日至15日及16日至月底兩段為之。採網路或電磁紀錄申報者，並應於次月5日及20日前，檢送醫療費用申報表單；保險醫事服務機構送核、申復、補報之醫療費用案件，保險人應於受理申請文件之日起60日內核定，屆期未能核定者，應先行全額暫付，全民健康保險醫療費用申報與核付及醫療服務審查辦法第4條、第10條分別定有明文，是依上開規定，福安醫院申請健保給付，應於次月20日前申報，而健保局核定醫療費用則係於受理申請後60日內核定，是證人林美玲證述每月財務報表金額需迨健保局撥款後始能確定等語，尚非子虛。準此，堪認被告安聯公司係因不可歸責於己之事由－即醫療實際收入金額有待健保局撥款金額始得確定，以致未能依約於每月月底前提供上個月之財務報表。
⒊至原告主張：被告安聯公司係於111年7月一次給付111年1月
至6月之財務報表，及於111年11月間經原告三次催告提供財務報表，被告安聯公司仍未提供等語，並提出Gmail紀錄為證，惟查，依原告所提出之Gmail紀錄，可知林美玲曾於111年7月21日傳送附件為111.05資產負債表、111.05比較表、福安醫院11101、福安醫院11102、福安醫院11103、福安醫院11104、福安醫院11105福安醫院11106等檔案，及林美玲曾於111年11月9日、111年11月22日被要求提供福安醫院報表及公文，另於111年11月23日被要求提供一銀結清資料及福安醫院公文及報表，嗣後林美玲於112年9月25日有傳送福安醫院附件為112.07比較損益表、推估表、資產負債比較表等財報資料之事實，然因上開Gmail紀錄並不完整，尚無從僅依上開Gmail紀錄，遽認被告安聯公司有原告所述111年7月一次給付111年1月至6月之財務報表，及於111年11月間經原告三次催告提供財務報表，被告安聯公司仍未提供之事實。
⒋又系爭醫療合作契約第8條約定：如有一方違反相關法令規定
情節重大，或違反本合約內所列條款，並經對方以書面提示仍未見改善者，亦需給付對方1,000萬元賠償金，有醫療合作契約書在卷可稽。原告雖曾於112年12月12日以存證信函通知被告安聯公司未依約每月提出醫院經營財務報表，請於文到1日內改善等語（見本院卷一第35-36頁），然則，原告固有書面通知被告安聯公司改善之事實，惟原告僅給予被告安聯公司1日改善期間，並未給予被告安聯公司相當及合理期限改善，致被告安聯公司無法及時改善，自難認原告已有依系爭醫療合作契約第8條約定以書面提示仍未見改善者之事實。此外，原告並未舉證證明被告安聯公司有未依約於每月月底提出上個月財務報表之事實，亦未舉證證明有依系爭醫療合作契約第8條約定以書面提示被告安聯公司而未見改善之情形，則原告空言主張被告安聯公司未依約於每月月底提出上個月財務報表，請求被告安聯公司給付1,000萬元之賠償金，亦屬無據。㈣被告安聯公司有無違反醫療合作契約書第4條第7項「被告安
聯公司營運期間所需之所有用品、藥物、耗材、衛材、或其他類似之物品等，由被告安聯公司自理。福安醫院營運所需之水、電費、電話、空調、氧氣、醫療廢棄物處理、器械消毒、布品洗滌…等由被告安聯公司自行處理。醫療廢棄物應依衛生署所頒佈之醫療廢棄物處理辦法處理，並需定期清除」之事實？⒈系爭醫療合作契約第4條第7項約定：被告安聯公司營運期間
所需之所有用品、藥物、耗材、衛材、或其他類似之物品等，由被告安聯公司自理。福安醫院營運所需之水、電費、電話、空調、氧氣、醫療廢棄物處理、器械消毒、布品洗滌…等由被告安聯公司自行處理。醫療廢棄物應依衛生署所頒佈之醫療廢棄物處理辦法處理，並需定期清除，有醫療合作契約書在卷可參。是被告安聯公司受委託經營福安醫院期間所生醫療廢棄物，依約應由被告安聯公司自行處理，並定期清除，應堪認定。
⒉原告主張：112年12月29日原告與被告安聯公司約定點交時，
發現院所頂樓有數箱醫療廢棄物未清理，原告於113年1月4日以存證信函通知被告安聯公司清理，被告安聯公司經催告後仍未履行清理義務嗣由原告自行委請環保公司清運廢棄物，足認被告安聯公司違反系爭契約第4條第7項醫療廢棄物清運之義務等語，為被告安聯公司所否認，並以：福安醫院頂樓之玻璃瓶廢棄物，過往係由兆鑫環保有限公司負責清運，且依慣例約累積500公斤左右才一次清運，以近三年為例，大多於每年中旬一次性執行清運，原本清運時間約在113年中旬等語置辯。經查：
⑴被告安聯公司提出113年1月11日之簡訊通知上記載：「福安
醫院頂樓醫療廢棄物的清運，就依您方式，由福安找青新簽約處理之，此費用再向我司請款，若有其他問題再請告知，謝謝。安聯國際貿易股份有限公司陳冠廷」等語，有簡訊截圖在卷可考（見本院卷一第221頁）。
⑵證人陳彥中即福安醫院主任秘書到庭證稱：「（問：提示本
院卷一第221頁被證18之簡訊截圖，該對話內容為何？）是陳冠廷通知我，關於福安醫院頂樓廢棄物清運的處理方式。我收到簡訊之後，有打電話回覆陳冠廷，說必須要楊院長（楊睿淵）同意支付這筆廢棄物清運費用，我才能處理，後來我再次打電話詢問陳冠廷，陳冠廷說楊院長不願意支付這筆廢棄物清運費用。後來頂樓廢棄物是福安醫院自己處理。」「（問：提示本院卷一第49頁原證7 照片，系爭醫療合作契約終止尚堆置在頂樓的廢棄物，是否如照片所示？）是，共有四箱，是尖銳型、感染性醫療廢棄物（庭呈彩色照片），廠商（青新環境工程股份有限公司）分批五次清運完畢，清運費用總計17,472元，因為廠商說每月都會有藥物的控管，所以如果當月申報藥物量沒有那麼多，就不能清運那麼多，才要分批清運。」等語（見本院卷三第110頁）；另證人陳冠廷到庭證稱：「（問：提示本院卷一第221頁被證18簡訊，是否是你發出的簡訊嗎？）是，是福安醫院楊院長要求我發簡訊給陳先生，我只負責幫楊院長發簡訊，我不清楚為何要發這通簡訊。」「（問：發簡訊後，是否還有與陳先生聯繫嗎？）忘記了。」「（問：福安醫院醫療廢棄物如何處理，你是否清楚？）我不清楚，我只有幫楊院長通報對方這件事情而已，然後在群組裡面向楊院長報告已經通知完畢，只有這樣而已，後續也沒有再經手處理。」「（問：你向楊院長報告已經發出簡訊，楊院長有無表示是否要付費清運？）我印象中，楊院長只有說他知道我已經通報了，但不記得楊院長是否有說要付費清運。」「（問：楊院長請你發簡訊時，簡訊的內容是楊院長指示的嗎？）是。」「（問：
所以依照簡訊內容記載，楊院長是指示你告知對方廢棄物由對方處理，費用由安聯公司負責嗎？）依照簡訊的內容，楊院長指示我請對方將對方將廢棄物找青新簽約處理，費用由楊院長夫婦的公司去支付費用。」「（問：你後來有接到對方陳先生的電話嗎？）我們有通話過，但是我不記得通話內容。」「（問：剛才證人陳彥中稱「後來我再次打電話詢問陳冠廷，陳冠廷說楊院長不願意支付這筆廢棄物清運費用」，有何意見？）沒有，我沒有跟陳彥中說楊院長不願意支付這筆廢棄物的清運費用，楊院長有交代我不可以回答對方任何問題。」等語（見本院卷三第116頁至第118頁），再參酌被告安聯公司提出113年1月11日之簡訊通知上記載：「福安醫院頂樓醫療廢棄物的清運，就依您方式，由福安找青新簽約處理之，此費用再向我司請款，若有其他問題再請告知，謝謝。安聯國際貿易股份有限公司陳冠廷」等語，堪認兩造間之醫療合作契約終止時，福安醫院頂樓確實仍遺留4箱醫療廢棄物未清運，被告安聯公司曾以簡訊與證人陳彥中聯絡，請簽約廠商清運醫療廢棄物，上開醫療廢棄物嗣後由福安醫院委請廠商（青新環境工程股份有限公司）清運之事實。⑶另證人黃耀德即兆鑫公司負責人到庭證稱：「（問：兆鑫公
司有無負責清運醫療廢棄物嗎？）是，我們是清運醫院的廢玻璃至再利用廠。」「（問：你們可以清運醫療廢棄物嗎？）可以，我們可以清運R 類醫療廢棄物，是指一般醫院廢玻璃，非有害的醫療廢棄物。」「（問：所以兆鑫公司之前有與福安醫院簽約清運廢玻璃嗎？）有，兆鑫公司與福安醫院有簽約清運非有害的玻璃廢棄物，是否有害要去現場才能確定。」「（問：提示本院卷一第47頁照片及證人陳彥中庭呈的彩色頂樓廢棄物照片，照片中是否有你剛所稱的非有害廢玻璃嗎？）是，如注射藥劑的小玻璃瓶，通常都是醫院會分類，分類我們可以載運的才叫我們去清運。」「（問：你們公司多久去福安醫院清運非有害的玻璃廢棄物？）一年去一次，因為福安醫院的數量不多。」「（問：福安醫院一年清運數量大約多少？）我記得112 年有清運過一次，大約400、500公斤。111年也只有清運一次。」「（問：提示本院卷二第417 頁被證31，是否是貴公司清運福安醫院廢玻璃的記錄？）是。」「（問：依照該記錄表，貴公司分別在110年6月10日、111年5月4日、112年5月8日都有至福安醫院清運廢玻璃，數量分別為470 、460 、480 公斤，是否如此？）是。」等語（見本院卷三第120頁至第122頁），而依證人黃耀德之證詞，則福安醫院頂樓之4箱廢棄物究屬非有害醫療廢棄物，抑或感染性醫療廢棄物，即非無疑。⑷按醫院在提供醫療服務過程中，本即會不間斷因此產生包括
針頭、針筒、藥品等具有感染性、毒性或危險性之醫療廢棄物，被告安聯公司於兩造點交時，尚遺留4箱醫療廢棄物於福安醫院頂樓，為兩造所不爭執，惟上開醫療廢棄物究屬非有害醫療廢棄物，僅需一年清運一次，抑或屬感染性醫療廢棄物，需經常性定期清運，尚非無疑。原告雖曾於113年1月4日以存證信函通知被告安聯公司交接當日承諾清運之廢棄物迄今仍未清除，惟原告書面通知被告安聯公司改善時，兩造間之醫療合作契約業已終止，斯時福安醫院已非由被告安聯公司受委託經營，而係改由大興公司受原告委託經營福安醫院，被告安聯公司已無權限管理福安醫院，甚至委派與福安醫院簽約負責清運醫療廢棄物之廠商至頂樓清運醫療廢棄物，是縱原告以書面通知被告安聯公司改善，被告安聯公司亦無從改善，是縱認被告安聯公司有違反系爭醫療合作契約第4條第7項規定之情形，然因原告書面通知改善時，兩造間之醫療合作契約已經終止，被告安聯公司已無改善之可能，則原告依違反系爭醫療合作契約第8條規定，請求被告安聯公司給付賠償金1,000萬元，亦屬無據。
㈤被告安聯公司有無違反醫療合作契約書第4條第9項「被告安
聯公司於執行業務過程中，如果發生有關醫療、財務等糾紛或訴訟事件，及因違反政府法令所致之損失和法律責任，均由被告安聯公司負全部責任。被告安聯公司僱用天主教福安醫院人員使用，該僱員與被告安聯公司之民刑事責任，與原告完全無關。」約定之行為？⒈系爭醫療合作契約第4條第9項約定：被告安聯公司於執行業
務過程中，如果發生有關醫療、財務等糾紛或訴訟事件，及因違反政府法令所致之損失和法律責任，均由被告安聯公司負全部責任。被告安聯公司僱用天主教福安醫院人員使用，該僱員與被告安聯公司之民刑事責任，與原告完全無關，有醫療合作契約書在卷可參，並為兩造所不爭執，堪信為真正。依上開約定，被告安聯公司於受委託經營福安醫院執行醫療業務過程中，如因違反政府法令遭裁罰，應由被告安聯公司負全部責任，應堪認定。
⒉原告主張：被告安聯公司受委託經營管理期間，因違反政府
法令，致福安醫院遭雲林縣政府、勞動部勞工保險局、勞動部裁罰，顯已違反系爭契約第4條第9項約定等語，為被告安聯公司所否認，經查：
⑴福安醫院於①108年1月23日因未將績效獎金及值班費列入延長
工作時間工資計算基礎，違反勞動基準法第24條規定，經雲林縣政府裁處2萬元罰鍰，有雲林縣政府裁處書在卷可稽；②於108年1月21日因未於107年8月底前按規定申報調整勞工退休金月提繳工資，於法不合，經勞動部勞工保險局裁處罰鍰5,000元；③於108年1月18日因未覈實申報被保險人投保薪資，經勞動部依勞工保險條例規定處罰鍰16,288元；④於108年12月16日因未覈實申報被保險人投保薪資，經勞動部依勞工保險條例規定處罰鍰9,800元；⑤於108年12月16日因未於108年8月底前按規定申報調整勞工退休金月提繳工資，於法不合，經勞動部勞工保險局裁處罰鍰5,000元；⑥於110年11月1日因違反水污染防治法第7條第1項規定，經雲林縣政府裁處罰鍰63,000元；⑦於111年1月14日因違反水污染防治法第7條第1項規定，經雲林縣政府裁處罰鍰83,700元；⑧於112年1月19日因違反勞工體格與健康檢查醫療機構認可及管理辦法第14條第1項及第17條第2項規定，經雲林縣政府裁處警告及60,000元罰鍰；⑨於112年7月21日因違反水污染防治法第7條第1項規定，經雲林縣政府裁處罰鍰102,000元；⑩於113年3月8日因違反勞動基準法第22條第2項規定，經雲林縣政府裁處罰鍰2萬元；⑪於113年5月6日因未於112年8月底前按規定申報調整勞工退休金月提繳工資，於法不合，經勞動部勞工保險局裁處罰鍰5,000元；⑫於113年5月6日因未按規定將雇主提繳之退休金金額，每月以書面通知勞工，於法不合，經勞動部勞工保險局裁處罰鍰5,000元，有裁處書12份在卷可稽（見本院卷二第201頁至第207頁、第379頁至400頁）。
⑵上開12筆罰鍰，除最後3筆罰鍰係於兩造系爭醫療合作契約終
止後發生以外，其餘9筆罰鍰均已經被告安聯公司公司以福安醫院帳戶款項繳納完畢，業據證人林美玲到庭證述明確（見本院卷二第425頁）。而福安醫院帳戶，在被告安聯公司受委託經營管理福安醫院期間即系爭醫療合作契約存續期間，已經原告同意由被告安聯公司管理使用，已如前述，則被告安聯公司以福安醫院帳戶繳納福安醫院遭課處之罰鍰，尚難認有違反系爭醫療合作契約之情事。⑶原告雖主張上開12筆罰鍰係由原告繳納，但未提出任何證據
以實其說，要難遽認原告有為福安醫院支付上開罰鍰之事實。而依系爭醫療合作契約第4條第9項約定，被告安聯公司於受委託經營福安醫院執行醫療業務過程中，如因違反政府法令遭裁罰，由被告安聯公司負全部責任，被告安聯公司就受委託經營福安醫院期間因違反法令所生之上開前9筆罰鍰，已經繳納完畢，業如前述，就113年間福安醫院因違反政府法令遭裁罰部分，因罰鍰事由係發生於被告安聯公司受委託經營福安醫院期間，依約應由被告安聯公司負全部責任，則原告依約自得請求被告安聯公司負責給付罰鍰，惟因兩造間系爭醫療合作契約已於112年12月31日終止，被告安聯公司未能接獲罰鍰通知，並逕行繳納罰鍰，尚難逕認被告安聯公司有違約未就罰鍰負全部責任之事實。
⑷至原告雖於113年5月24日以存證信函通知被告安聯公司「…
貴公司經營管理天主教到名修女會醫療財團法人天主教福安醫院期間遭主管機關裁處合計374,788元之罰鍰，應由貴公司負擔。亦應於文到後7日內完成支付。」等語，有存證信函1在卷可稽（見本院卷二第199-200頁）。惟被告安聯公司就原告主張應負擔罰鍰之金額及是否可歸責有爭執，以致被告安聯公司迄今未將113年間福安醫院違反政府法令遭裁罰之罰鍰給付原告，然因原告書面通知改善時，兩造間之醫療合作契約已經終止，被告安聯公司已無從改善，是縱認被告安聯公司有違反系爭醫療合作契約第4條第9項規定之情形，然因原告書面通知改善時，兩造間之醫療合作契約已經終止，並無系爭醫療合作契約第8條所稱經原告書面通知改善仍未改善之事實，則原告依違反系爭醫療合作契約第8條規定，請求被告安聯公司給付賠償金1,000萬元，亦屬無據。
㈥被告安聯公司有無違反醫療合作契約書第5條第4項「醫療合
作契約期滿或雙方同意解除或終止醫療合作契約時，屬於乙方之儀器、設備及相關資金應於結算外，屬於天主教福安醫院所有（包含一切設備、帳簿、憑證、報表、病歷等所有文件）被告安聯公司應列清冊逐一點交原告」約定之事實？⒈系爭醫療合作契約第5條第4項約定：醫療合作契約期滿或雙
方同意解除或終止醫療合作契約時，屬於被告安聯公司之儀器、設備及相關資金應於結算外，屬於天主教福安醫院所有（包含一切設備、帳簿、憑證、報表、病歷等所有文件。）被告安聯公司應列清冊逐一點交原告，有醫療合作契約書在卷可考。⒉原告主張：兩造間之系爭醫療合作契約已於112年12月31日期
滿，惟被告安聯公司於112年12月29日點交當日，並未完成點交即逕行離開，未交付依約應交付之文件簿冊及相關應移交之資料，致福安醫院因會計、帳務及人事差勤資料欠缺，對外無法與合作廠商結算，對內無法對職工及醫療人員發放薪資及管理差勤，衍生勞資糾紛，原告於113年1月4日、113年3月15日以存證信函催告被告安聯公司履行點交義務，以辦理112年度財務簽證及所得稅申報簽證，然被告安聯公司均置之不理，被告安聯公司顯然違反系爭醫療合作契約第5條第4項之義務等語，為被告安聯公司所否認，經查：
⑴兩造約定於112年12月29日進行點交，被告安聯公司提供之點
交清冊上列有：「①交接固定資產。②交接設備。③藥品存貨。④安聯於97年11月5日自福安醫院承接之財產清冊。⑤108至112年會計帳簿暨憑證清冊。⑥108年至111年度經會計師財務簽證報告及稅務結算申報書。⑦108年至112年度紙本與電子病歷、收發文。⑧杏翔醫療作業資訊系統。⑨員工名單。⑩廠商契約清冊。⑪現金及票據。⑫其他非結算之點交物等。」（見本院卷二第275頁）。
⑵其中③藥品存貨、⑥108年至111年度經會計師財務簽證報告及
稅務結算申報書、⑪現金及票據、⑫其他非結算之點交物等4項已經兩造完成點交。至於⑤108至112年度會計帳簿暨憑證清冊部分：已點交108年至111年度日記帳及明細分類帳USB隨身碟1個（112年度日記帳及明細分類帳資料未完整）、111年會計傳票暨憑證6箱、112年會計傳票暨憑證6箱、108年會計傳票暨憑證6箱、109年會計傳票暨憑證6箱、110年會計傳票暨憑證6箱，並經兩造簽名於點交人及簽收人欄位，惟註記點交時尚缺❶應付帳款明細、❷零用金保管條金額70,000元、❸1-11月員工含醫生薪資清冊、❹108年至111年各類所得扣繳憑單電子檔（見本院卷二第291頁）。另外⑨員工名單部分：業經兩造代理人簽名於點交人欄及簽收人欄（見本院卷二第295頁至第299頁）。⑩廠商契約清冊部分：亦經兩造代理人簽名於點交人欄及簽收人欄，並註記尚缺元亨康健事業有限公司及全恩有限公司合約書，項次5、8、10、11合約終止文件尚補等語（見本院卷二第301頁）。
而⑤108至112年度會計帳簿暨憑證清冊部分，於點交時所缺❶應付帳款明細、❷零用金保管條金額70,000元、❸1-11月員工含醫生薪資清冊、❹108年至111年各類所得扣繳憑單電子檔（見本院卷二第291頁）部分，經證人劉依萍即日晟聯合會計師事務所經理到庭證稱：於福安醫院112年度終了財務報表時資料已齊備（見本院卷二第431頁）。綜上，足認點交清冊上所列尚未點交完畢部分為①交接固定資產。②交接設備。④安聯於97年11月5日自福安醫院承接之財產清冊。⑦108年至112年度紙本與電子病歷、收發文。⑧杏翔醫療作業資訊系統。⑶關於①交接固定資產部分，依卷附交接固定資產明細記載，包
括列帳固定資產：1.地下室復健科空間改善工程。2.地下室拆除工程。建築物附屬工程：1.液氧槽氣體銅管連接工程。
2.液氧電源管線延伸工程。3.液氧槽電源管線工程。4.修改廢棄物存放區電源管線工程。5.重型數位自動門控制器及馬達（看刀房）。6.重型數位自動門控制器及馬達（放射科）。7.景觀花園施工、水磨石長盆。8.消防設備改善費、消防檢修申報費。9.大門口採光罩。10.吊隱式送風機5台。11.攝影機更新及線路佈設。12.增設公廁求救鈴系統主機及求救鈴線材。13.更換櫃台總機全數位電話交換機設備系統。1
4.油漆工程等。②交接設備部分，包括列帳設備：1.醫療巡邏車一部。2.東芝牌X光機。3.LED燈具一批。列管設備：詳如資訊設備列表及一般設備列表（見本院卷二第108頁至131頁）。而證人陳彥中即福安醫院主任秘書到庭證稱：「當時點交有分三批，我是負責處理點交電腦及機器設備，當時還有請外面的工程師過來看程式上有無問題及機器設備是否有遺漏，但點交清冊上沒有所謂的機房設備，如監視設備、醫療作業系統處理器，但是上開設備及處理器在現場是存在的…」「（問：所以被告未點交的物品到底是什麼？）因為機房裡面都是重要資料，如果沒有載明在點交清冊上，被告可能隨時進入刪除資料或搬走，但是我剛才所說的監視機器設備確實留在現場。另外，還有手術房裡面還有部分物品尚未點交完成，因為被告有提供手術房的點交清冊，但是有一些物品還沒有點交完成，可能是因為時間不夠，我們希望被告人員繼續配合點交完成，但當天點交已經到晚上11點多了，被告人員不願意配合就離開了，後來再請被告派員補點交，但被告就不理了。」「（問：你剛說點交的機房的機器設備、監視設備都是可以使用的嗎？）是可以使用，但是監視設備內的資料已經不見了。」等語（見本院卷三第111頁至第114頁），堪認被告於點交時，確有將機器、設備點交予原告之事實。原告並未具體指明被告安聯公司有何未點交予原告之固定資產、設備，則原告空言主張未點交固定資產、設備，自不足採。另④安聯於97年11月5日自福安醫院承接之財產清冊等部分，包括1.醫療用中央氣體設備。2.藥品病歷升降機2台。3.醫療用中央氣體設備工程等。被告已於點交清冊記載明確，原告並未舉證證明被告有未點交上開物品，則原告空言主張未點交④安聯於97年11月5日自福安醫院承接之財產清冊，其主張自難採憑。
⑷至於⑦108年至112年度紙本與電子病歷、收發文部分，點交單
上記載：現行病歷，存放位置B1F，不活動病歷，存放位置鍋道一號氣倉庫，電子病歷，存放位置杏翔系統，108年至112年度收發文，存放位置行政室（見本院卷二第139頁），兩造雖未於點交單上簽名，惟點交單上就紙本病歷已明確記載存放位置，至於電子病歷部分，因係存放於電腦主機內，而證人證人陳彥中即福安醫院主任秘書到庭證稱：有請陽碩公司直接進後台撈資料，轉出病歷、掛號等資料等語（見本院卷三第111頁），堪認電子病歷資料係存放於電腦主機內，且原告已自電腦主機轉出病歷資料。則原告主張被告安聯公司未點交病歷資料，洵不足採。
⑸另就杏翔醫療作業資訊系統部分：證人蕭啟福即杏翔股份有
限公司南區經理到庭證稱：（問：福安醫院有使用杏翔醫療作業資訊系統嗎？）有。」「（問：杏翔醫療作業資訊系統是杏翔公司開發的系統嗎？）是。系統功能就是一般醫院使用於掛號、看診、申報健保、帳務、人事（員工清冊）、差勤（差旅費、加班）、會計（薪資）、出納、病歷管理等。」「（問：杏翔醫療作業資訊系統是福安醫院以購買方式或是以承租方式使用？）承租，從102年開始，承租費用一年約5、6萬元。」「（問：如果醫院經營權移轉，後續接手的醫院要如何使用杏翔醫療作業資訊系統？）就跟我們公司簽約，就可以繼續使用系統，如果沒有簽約就無法繼續使用系統，但是市場上做類似醫療資訊系統不只我們公司，也有其他公司有類似的商品，如果不使用我們這套系統，也可以使用別套系統，再將本系統內的資料轉移至新的資訊系統就可以了。」「（問：轉移資料需要什麼？）需要帳號、密碼，就可以把資料轉出。」「（問：帳號、密碼由何人保管？）由醫院保管。」「（問：113 年以後福安醫院是否還有繼續承租杏翔醫療作業資訊系統？）沒有。」「（問：提示本院卷㈡第372 頁附表所示項目，哪一些是在杏翔醫療作業資訊系統內的資料？）編號2、3、4、5是杏翔醫療作業資訊系統內的資料。編號1 醫院電腦系統權限，是個人帳號密碼，非實體物品，只是權限，所以只要有帳號密碼就可以使用。編號2 庫房庫存管理系統、編號3 病歷病人就診檢查資料、編號4 掛號系統模組、編號5 進銷存貨系統模組，上面四項都是在杏翔醫療作業資訊系統內。編號6 醫院電腦系統模組，係指於醫院內部的電腦機房相關設備。編號7 監視系統，不在杏翔醫療作業資訊系統，是福安醫院另外與別的廠商所建製的監視系統，會連結另外的主機。」「（問：杏翔醫療作業資訊系統是杏翔公司與福安醫院簽約承租的嗎？承租至何時？）是。承租至112年12月31日止。」「所有的資料都是儲存在客戶端的主機。」「（問：如果客戶要轉移資料要如何處理？）新的系統商要只把福安醫院主機內的資料轉移至新的系統。」「（問：所以接手福安醫院的經營團隊，是否需要由前手交付的帳號、密碼才能進入電腦主機，將資料轉出之新的醫療資訊系統內？）不用，因為我們也曾經去幫其他家醫院在無帳號、密碼的情形下將資料轉出移轉至新的系統使用。」等語（見本院卷三第8頁至第11頁），依證人蕭啟福之證詞，堪認杏翔醫療作業資訊系統係由被告安聯公司與杏翔股份有限公司簽約承租使用，原告與被告安聯公司間之系爭醫療合作契約終止後，原告並未繼續向杏翔股份有限公司簽約承租使用杏翔醫療作業資訊系統，縱被告安聯公司將杏翔醫療作業資訊系統列入點交清冊，惟因原告並未與杏翔股份有限公司簽約承租使用杏翔醫療作業資訊系統，則原告請求被告安聯公司點交⑧杏翔醫療作業資訊系統予原告，難認有據。
⑹至原告主張被告安聯公司尚有證31所示之文件及帳簿未點交
予原告等語（見本院卷二第153-154頁），為被告安聯公司所否認，經查，原告主張未點交之文件帳簿，前經原告另訴請求被告安聯公司交付會計資料，並由本院以113年度訴字第273號民事事件審理後，以原告請求被告安聯公司交付①教育研究發展及醫療社會服務當期實際支用總金額明細表。②教育研究發展費、醫療社會服務費財報內容說明資料。③112年度經保管人簽名之現金保管條。④112年度福安醫院健保扣繳憑單與帳載健保醫務收入差額調節說明表。⑤112年度福安醫院所有外來收入扣繳憑單與帳載外來收入差額調節說明表。⑥112年12月31日福安醫院庫存明細表。⑦112年度福安醫院藥品進貨交易前十大對象資訊。⑧112年度福安醫院醫材交易前十大對象資訊表。⑨112年度福安醫院非健保收入前十大服務項目資訊表。⑩112年度福安醫院其他支出前十大對象資訊表（即醫療法人財務報告編製準則之財團法人附表9)。⑪112年度福安醫院完整的員工薪資清冊（包含所有應稅、免稅項目、代扣款項等。）。⑫112年度福安醫院應付薪資明細(即跨年度扣繳明細）。⑬112年度福安醫院各類所得扣繳申報書與帳載金額調節說明表（包含薪資、勞務、捐贈、其他支出等）。⑭112年度福安醫院全年度收入明細表（包含健保及非健保收入）。⑮112年度健保局收入撥款通知明細。⑯112年度完整銀行對帳單或銀行存摺。⑰112年度間承租人為福安醫院、出租人為被告以外之第三人之租賃契約。⑱112年度福安醫院資產負債表、各項科目餘額明細表。⑲112年度福安醫院財務報表（資產負債表、收支餘絀表、淨值變動表、現金流量表）。⑳112年11月30日處分固定資產清單。㉑112年度疫苗接種獎勵補助、採檢獎勵金之衛福部補助函文、獎勵清冊。㉒112年度福安醫院員工薪資印領清冊(分列本薪、加班費、各項津貼、獎金等明細及合計金額）。㉓受委託經營福安醫院期間之全部福安醫院員工之勞工名卡（詳細記錄姓名、身份証、出生年月日、戶籍地、通訊地、手機號碼、學歷、緊急聯絡人、勞保投保日期、約定工資等項目）。㉔福安醫院員工郭合益108年12月至113年1月之薪資印領清冊（分列本薪、加班費、各項津貼、獎金等明細及合計金額）及其112年度薪資扣繳憑單影本（以上24項即證31所示文件）等文件，未能特定其格式及內容，難認該等資料客觀上確係存在，且原告並未證明被告現實占有上開資料，經本院113年度訴字第273號民事判決駁回原告之訴確定，有民事判決1份在卷可考（見本院卷三第77頁至第90頁），準此，尚難認被告安聯公司確實尚有上開文件帳簿未點交予原告。
⑺原告另主張經原告清查被告安聯公司尚有108年至112年列帳
財產清冊（原證32，見本院卷二第155頁至第181頁）未點交予原告等語，為被告安聯公司所否認，經查，原告所主張108年至112年列帳財產清冊乃原告片面製作，未經原告與被告安聯公司會同確認，尚難逕以原告單方製作之列帳財產清冊，遽認上開財產確實存在，此外，原告並未舉證證明福安醫院確有上開列帳財產，則原告空言主張被告安聯公司未點交上開財產，自不足採。
⑻綜上，原告並未舉證證明兩造終止醫療合作契約時，被告安
聯公司有未點交屬於天主教福安醫院所有（包含一切設備、帳簿、憑證、報表、病歷等所有文件）予原告之事實，則原告以被告安聯公司有違反系爭醫療合作契約第5條第4項約定，請求被告安聯公司給付賠償金1,000萬元，亦屬無據。
㈦原告依系爭醫療合作契約書第8條約定，請求被告安聯公司二
人連帶給付原告賠償金1,000萬元，有無理由？⒈系爭醫療合作契約第8條約定：「如有一方違反相關法令規定
情節重大，或違反本合約內所列條款，並經對方以書面提示仍未見改善者，亦需給付對方新台幣壹仟萬元賠償金。又，連帶保證人對乙方在履行本契約的有關事項，負連帶保證責任。」有系爭醫療合作契約書在卷可稽。上開約定中之1,000萬元賠償金，經核應屬違約金之性質，而依上開約定可知，原告向被告安聯公司及連帶保證人即楊睿淵請求連帶給付違約金之要件，除被告安聯公司有違反相關法令情節重大或違反合約內所列條款外，尚須經原告書面提示仍未見改善，被告二人始負連帶給付原告1,000萬元賠償金之責任。
⒉經查：
⑴原告於112年12月12日以存證信函通知被告安聯公司「…貴公
司違反合約條款：將廢棄物堆置醫療大樓頂樓露台一再拖延至今未清除；從未依約結算經營績效；未依約每月提出醫院經營財務報表；對外收發文清單或收發文登記簿影本陳報董事會。請於文到1日內改善。…」等語，有存證信函1在卷可稽（見本院卷一第31-37頁）。
⑵原告於113年1月4日以存證信函通知被告安聯公司「一、安聯
公司前與本人締約經營福安醫院，於112年12月29日派員並委任眾博法律事務所高子淵律師等律師協助進行點交，然於當日並未完成點交即全體離開醫院，迄今醫院會計帳務系統、人事差勤系統仍無法登入，致會計、帳務及人事差勤資料均未能獲取…二、安聯公司未依合約按月提出財務報表，迄今112年下半年度之財務報表付之闕如；三、安聯公司所委派人員於交接當日承諾清運之廢棄物迄今仍未清除…請貴公司於函到後即刻派員到場配合交接、提出報表、辦理清運…」等語，有存證信函1在卷可稽（見本院卷一第51-52頁）。
⑶原告另於113年4月3日以存證信函通知被告安聯公司「依雙方
合意簽訂之醫療合作契約書第肆條，安聯公司必須配合會計師查帳作業及提供相關財務資料，未經手登帳之資料由我醫療財團法人自行調整補充。會計師要求配合112年查帳相關事項如下：請安聯公司於113年4月17日前，提供查帳作業相關資料。資料明細如附件，共21項。」等語，附件：會計師要求安聯公司配合提供112年查帳資料21項，即⑴教育研究發展費、醫療社會服務費是否已達支出標準。⑵教育研究發展費、醫療社會服務費財報內容說明。⑶經保管人簽名之現金保管條。⑷健保收入與帳載醫務收入調節相符。⑸其他收入帳載數與扣繳憑單數調節相符。⑹112.12.31全院庫存明細表。
⑺藥品進貨交易前十大資訊表。⑻醫材交易前十大資訊表。⑼非健保收入前十大服務項目資訊表。⑽其他支出前十大對象資訊表。⑾112年度完整的薪資清冊，包含所有應稅、免稅項目、代扣款項等。⑿應付薪資明細。⒀各類所得扣繳申報書並需與帳列金額調節相符（包含薪資、勞務費、捐贈、其他支出等）。⒁全年度收入明細表。⒂健保局收入撥款通知明細。
⒃112年度完整銀行對帳單或銀行存摺。⒄112年度期間所有有效租賃合約。⒅資產負債表各項科目餘額明細。⒆112年度財務報表、日記帳、總分類帳。⒇112.12.30處分固定資產清單。112年度疫苗接種獎勵補付、採檢獎勵金等衛福部補助函文、獎勵清冊等，有存證信函1份在卷可稽（見本院卷一第39-40頁)。
⑷原告曾於113年5月24日以存證信函通知被告安聯公司「…
貴公司經營管理天主教道明修女會醫療財團法人天主教福安醫院期間遭主管機關裁處合計374,788元之罰鍰，應由貴公司負擔。亦應於文到後7日內完成支付」等語，有存證信函1份在卷可稽（見本院卷二第199-200頁）。
⑸原告曾於113年6月17日以存證信函通知被告安聯公司「…
依雙方醫療合作契約書第肆條約定，每年應至少產生990萬元以上淨利（結餘）。然經112年會計師財務報告顯示虧損1,596,222元，應補足11,496,222元。又108年結餘2,361,262元，應補足7,518,738元。請於文到後七日內履行合約…」等語，有存證信函1在卷可稽（見本院卷二第93-94頁）。⒊原告提出上開存證信函，主張原告已以書面通知被告安聯公
司有違反系爭醫療合作契約條款之行為，並請求改善等情，惟查，上開存證信函其中僅有112年12月12日之存證信函係於原告與被告安聯公司之系爭醫療合作契約關係存續中所發之存證信函，該存證信函就廢棄物堆置醫療大樓頂樓露台及被告安聯公司未依約每月提出財務報表等，請被告安聯公司於文到1日內改善，顯然並未給予被告安聯公司相當及合理期限改善，難認已生書面催告改善之效力，原告以此存證信函主張被告安聯公司未於1日內改善，主張依系爭醫療合作契約第8條約定請求被告安聯公司賠償1,000萬元，自難認有據。至原告於系爭醫療合作契約終止後，先後於113年1月4日、113年4月3日、113年5月24日、113年6月17日以存證信函通知被告安聯公司部分，因被告安聯公司並無違反本合約內所列條款，且經原告以書面提示仍未見改善之情形，已如前述，則原告依系爭醫療合作契約第8條約定請求被告安聯公司賠償1,000萬元，亦屬無據。
㈧綜上所述，原告依系爭醫療合作契約請求被告安聯公司與被
告楊睿淵連帶給付原告1,000萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
㈨本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據經審酌後，於判決結果不生影響，爰不另一一論駁，附此敘明。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中 華 民 國 114 年 6 月 30 日
民事第二庭 法 官 冷明珍以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中 華 民 國 114 年 6 月 30 日
書記官 梁靖瑜